Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2012 г. N 11АП-6555/12

г. Самара

19 июля 2012 г.

Дело N А55-39459/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 17 июля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2012 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Холмецкой Е.А.,

с участием:

от ГУП Самарской области "Областная МТС" - Прокаев И.В., доверенность от 30.06.2011 г.,

от конкурсного управляющего ОАО "Челно-Вершинская МТС" - Астахова Н.А., доверенность от 02.04.2012 г.,

от уполномоченного органа - Голобородько Ю.А., доверенность от 23.05.2012 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу ОАО "Челно-Вершинская МТС",

на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 марта 2012 года о включении требования ГУП Самарской области "Областная МТС" в размере 41 213 262 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов ОАО "Хворостянская МТС" по делу

N А55-39459/2009 (судья Стрижнева О.В.)

о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция", (ИНН 6362013442),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05 февраля 2010 г. по заявлению ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 10 по Самарской области в отношении открытого акционерного общества (ОАО) "Хворостянская машинно-технологическая станция" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Башмаков Вячеслав Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04 мая 2011 г. должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Коварнин Михаил Анатольевич.

Государственное унитарное предприятие Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" (ГУП Самарской области "Областная МТС") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника - ОАО "Хворостянская МТС" с суммой задолженности в размере 43 375 738 руб. 85 коп. в связи с просроченной, непогашенной задолженности по выполненным услугам, поставленным товарам.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01 июля 2011 г. принят отказ ГУП Самарской области "Областная МТС" от заявления и производство по заявлению о включении в реестр требований кредиторов должника - ОАО "Хворостянская МТС" с суммой задолженности в размере 43 375 738 руб. 85 коп. прекращено, в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11 августа 2011 г. определение Арбитражного суда Самарской области от 01 июля 2011 г. отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении ГУП Самарской области "Областная МТС" уточнило требования, просило признать обоснованным и включить требование в размере 41 213 262 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов ОАО "Хворостянская МТС в состав требований третьей очереди, проценты в сумме 305 893 руб. 76 коп. просило признать установленными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В соответствии с часть 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции принят отказ заявителя от требования, вытекающего из договора перевозки грузов N ПГ-3/08 от 11.02.2008 на сумму 194 818 руб., производство по рассмотрению заявления ГУП Самарской области "Областная МТС" о включении требования в реестр требований кредиторов требования, вытекающего из договора перевозки грузов N ПГ-3/08 от 11.02.2008 на сумму 194 818 руб. применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27 марта 2012 г. требование кредитора в размере 41 213 262 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов ОАО "Хворостянская МТС" в состав требований кредиторов третьей очереди. Требование ГУП Самарской области "Областная МТС" в сумме 305 893 рублей 76 копеек - проценты, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества ОАО "Хворостянская МТС", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

ОАО "Челно-Вершинская МТС", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 27 марта 2012 г., в удовлетворении заявления ГУП Самарской области "Областная МТС" отказать, поскольку у должника отсутствуют документы подтверждающие оказание заявителем услуг.

Представители ОАО "Челно-Вершинская МТС", уполномоченного органа в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали, полагали, что определение суда первой инстанции является необоснованным, просили его отменить.

Представитель ГУП Самарской области "Областная МТС" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считал определение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагал, что оснований для его отмены не имеется. Просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения по основаниям, представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, не явились, явку своих представителей не обеспечили.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь ст. 123, пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 27 марта 2012 года о включении требования ГУП Самарской области "Областная МТС" в реестр требований кредиторов ОАО "Хворостянская МТС" по делу N А55-39459/2009 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно ч.1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 5 статьи 100 и абзацем 2 пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов, по которым не поступили возражения, при наличии доказательств уведомления кредиторов о получении таких требований рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

На основании ст.71, п.1 ст.142, п.п.1,3 ст.100 Закона о банкротстве требования кредитора направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований; возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Из материалов дела следует, что требование ГУП Самарской области "Областная МТС" к ОАО "Хворостянская МТС" в части 6 829 179 руб. 54 коп., из которых 6 523 276 руб. 78 коп. - основной долг, 305 893 руб. 76 коп. - проценты, подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 19 октября 2009 г. по делу N А55-12021/2009 и договором купли-продажи N 11КП/08 от 16.04.2008 незавершенного производства.

В обоснование заявленных требований ГУП Самарской области "Областная МТС" в материалы дела представлены договора на выполнение работ, а именно: договор на выполнение работ N ВПР-32/08 от 01.04.2008; договор на выполнение работ N ВПР-33/08 от 01.04.2008; договор на выполнение работ N ВПР-34/08 от 01.04.2008; договор на выполнение работ б/н от 02.04.2008; договор на выполнение работ б/н от 03.04.2008; договор на выполнение работ N ВПР-57/08 от 01.05.2008; договор на выполнение работ б/н от 05.05.2008; договор на выполнение работ б/н от 06.05.2008; договор на выполнение работ N ВПР-65/08 от 01.06.2008; договор на выполнение работ N ВПР-66/08 от 01.06.2008; договор на выполнение работ б/н от 02.06.2008; договор на выполнение работ б/н от 03.06.2008; договор на выполнение работ б/н от 01.07.2008; договор на выполнение работ б/н от 01.08.2008; договор на выполнение работ б/н от 01.09.2008.

В соответствии с пунктом 3.2 указанных договоров общая стоимость работ должна быть уточнена, исходя из фактически отработанного количества гектаров, и зафиксирована в актах сдачи-приемки работ, которые является неотъемлемой частью договоров.

Требования ГУП Самарской области "Областная МТС" в размере 34 199 212 руб. 50 коп. подтверждены договором на выполнение работ N ВПР-32/08 от 01.04.2008, актами сдачи-приемки работ на сумму 1 100 176 руб.; договором на выполнение работ N ВПР-33/08 от 01.04.2008, актами сдачи-приемки работ на сумму 1 368 840 руб.; договором на выполнение работ N ВПР-34/08 от 01.04.2008, актами сдачи-приемки работ на сумму 678 619 руб.; договором на выполнение работ б/н от 02.04.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 4 828 140 руб.; договором на выполнение работ б/н от 03.04.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 2 266 960 руб.; договором на выполнение работ N ВПР-57/08 от 01.05.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 1 085 712 руб. 20 коп.; договором на выполнение работ б/н от 05.05.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 4 839 360 руб.; договором на выполнение работ б/н от 06.05.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 3 758 190 руб.; договором на выполнение работ N ВПР-65/08 от 01.06.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 840 180 руб.; договором на выполнение работ N ВПР-66/08 от 01.06.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 1 101 570 руб., договором на выполнение работ б/н от 02.06.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 2 805 280 руб.; договором на выполнение работ б/н от 03.06.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 3 418 200 руб.; договором на выполнение работ б/н от 01.07.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 1 022 635 руб.; договором на выполнение работ б/н от 01.08.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 2 555 105 руб.; договором на выполнение работ б/н от 01.09.2008, актом сдачи-приемки работ на сумму 2 530 245 руб.

В качестве подтверждения факта выполнения работ в материалы дела представлены надлежащим образом заверенные копии актов сдачи-приемки работ в количестве 20 штук на общую сумму 34 199 212 руб. 50 коп., подписанные должником без претензий к качеству, объему и стоимости выполненных ГУП Самарской области "Областная МТС" работ.

Указанные требования признаны судом первой инстанции обоснованными, в соответствии со ст.ст. 702, 711, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование ГУП Самарской области "Областная МТС" к ОАО "Хворостянская МТС" в размере 490 773 руб. 08 коп. подтверждены договором поставки N П-2/08 от 09.01.2008, спецификациями, накладными, счетами-фактурами на сумму 132 223 руб. 08 коп.; договором поставки б/н от 04.04.2008, счетом-фактурой, накладной на сумму 358 550 руб.

Однако как следует из материалов дела, обязанность по уплате указанной задолженности не исполнена.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что требования ГУП Самарской области "Областная МТС" в размере 41 213 262 рубля 36 копеек подлежат включению в реестр требований кредиторов ОАО "Хворостянская МТС" в состав требований кредиторов третьей очереди.

При этом требование о включении в реестр требований кредиторов суммы процентов в размере 305 893 руб. 76 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества ОАО "Хворостянская МТС", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, поскольку заявлено 16 февраля 2012 г. после закрытия реестра требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции выяснены все обстоятельства дела, правильно оценены доводы сторон и вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Доводы о мнимости вышеуказанных договоров также отклоняются судом первой инстанции, поскольку указанные доводы были рассмотрены судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Самарской области от 27 марта 2012 г. по делу N А55-39459/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при обжаловании определения в рамках дела о банкротстве в доход федерального бюджета взысканию не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 марта 2012 года о включении требования ГУП Самарской области "Областная МТС" в размере 41 213 262 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов ОАО "Хворостянская МТС" по делу N А55-39459/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило