Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2012 г. N 13АП-13285/12

г. Санкт-Петербург

15 августа 2012 г.

Дело N А56-5958/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Желтянникова В.И., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Сизоненко М.Г.

при участии:

от истца: Анисимова С.А. по доверенности от 06.08.2012 г., Луконенко Р.И. по доверенности от 07.08.2012 г.,

от ответчика: не явился, извещен,

от ООО "Сервис-Транзит": Орлова А.А. по доверенности от 29.03.2012 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

(регистрационный номер 13АП-13285/2012)

ООО "Сервис-Транзит" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2012 г. по делу N А56-5958/2012 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску ООО "Евро-Холдинг"

к ОАО "Архангельский комбинат хлебопродуктов"

о взыскании 2403478руб. 91коп.

установил:

ООО "Евро-Холдинг" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Архангельский комбинат хлебопродуктов" о взыскании 1572506руб. 90коп. долга и 830972руб. 82коп. неустойки, а также 39017руб. 39коп. расходов по госпошлине.

В судебном заседании 11.04.2012 г. представитель ООО "Сервис-Транзит" заявил ходатайство об установлении процессуального правопреемства от ООО "Евро-Холдинг" к ООО "Сервис-Транзит" в связи с заключением договора цессии от 12.03.2012 г.

Определением суда от 01.06.2012 г. в удовлетворении заявления отказано.

ООО "Сервис-Транзит" обратилось с апелляционной жалобой на указанное определение, в которой просит его отменить. Общество указывает на то, что на момент заключения договора уступки прав требования Демидов С.Р. в действительности являлся генеральным директором истца, что подтверждается сведениями из МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу.

Представитель ООО "Евро-Холдинг" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ОАО "Архангельский комбинат хлебопродуктов", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность определения проверены апелляционным судом.

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, ООО "Сервис-Транзит" ссылается на то, что 12.03.2012 г. между ООО "Евро-Холдинг" в лице генерального директора Демидова С.Р. и ООО "Сервис-Транзит" подписан договор возмездной уступки прав (цессии) N Ц-3/12, согласно которому ООО "Сервис-Транзит" передано право требования, возникшее у цедента к ОАО "Архангельский комбинат хлебопродуктов".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ООО "Сервис-транзит" о правопреемстве, указал на то, что Демидов С.Р. не являлся генеральным директором ООО "Евро-Холдинг". Указанный вывод был сделан судом в результате исследования представленных в деле протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Евро-Холдинг" от 20.02.2012 г., в котором содержатся сведения о том, что полномочия директора ООО "Евро-Холдинг" возложены на гражданина Крупника Леонида Анатольевича, а также Выписки из ЕГРЮЛ от 14.05.2012 г., согласно которой генеральным директором истца является Крупник Леонид Анатольевич.

Между тем в соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица (статья 402 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 32 и пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации N 129-ФЗ) в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Поскольку в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 4 Закона о регистрации N 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Пунктом 5 статьи 5 Закона о регистрации предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений.

Неисполнение указанной обязанности влечет для юридического лица неблагоприятные последствия. В отношениях с третьими лицами действия отстраненного от должности генерального директора общества до внесения соответствующей записи в государственный реестр будут приравниваться к юридически значимым, то есть создающим права и обязанности для юридического лица.

Материалами дела подтверждается, что на дату подписания договора цессии N Ц-3/12, 12.03.2012 г., сведения об избрании директором ООО "Евро-Холдинг" Крупника Л.А. не были внесены в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, вывод суда о том, что Демидов С.Р. не являлся генеральным директором ООО "Евро-Холдинг" на момент подписания договора цессии N Ц-3/12 от 12.03.2012 г., является необоснованным. С учетом установленного обстоятельства, основания для отказа в удовлетворении ходатайства ООО "Сервис-Транзит" об установлении процессуального правопреемства отсутствовали.

В силу пункта 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция может отменить определение и передать вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В силу пункта 3 части 4 той же статьи апелляционная инстанция вправе отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу.

Возможность замены стороны правопреемником в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении предусмотрена частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Апелляционным судом установлено, что на основании договора возмездной уступки прав (цессии) N Ц-3/12 от 12.03.2012 г., заключенного между ООО "Евро-Холдинг" и ООО "Сервис-Транзит", к ООО "Сервис-Транзит" перешло право требования, возникшее у ООО "Евро-Холдинг" к ОАО "Архангельский комбинат хлебопродуктов". Таким образом, заявление ООО "Сервис-транзит" подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2012 г. по делу N А56-5958/2012 отменить.

Заявление ООО "Сервис-Транзит" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену истца по делу - Общества с ограниченной ответственностью "ЕВРО-ХОЛДИНГ" (местонахождение: г.Санкт-Петербург, Дунайский проспект, д.20, л. А, ОГРН 1034701241552) его правопреемником - Обществом с ограниченной ответственностью "Сервис-Транзит" (местонахождение: г. Москва, проезд Донелайтиса, д.38, ОГРН 1087746616847).

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

В.И. Желтянников Е.В. Жиляева