Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2012 г. N 11АП-7307/12

г. Самара

16 августа 2012 г.

Дело N А65-10870/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аретменевой А.Н., с участием:

Залялетдинов Б.У., лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 1, апелляционные жалобы ООО "СОЛАР", арбитражного управляющего Нурутдинова И.М. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2012 года по заявлению ООО "Ликёро - водочный завод "Ислах" о признании протокола общего собрания участников ООО "Ликёро-водочный завод "Ислах" без номера и без даты об утверждении передачи доли Администрации г. Набережные Челны (в настоящее время - Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны Республики Татарстан) в уставном капитале ООО "Ликёро-водочный завод "Ислах" в размере 4 541 000 руб. (8,4% от уставного капитала) в собственность Государственного комитета Республики Татарстан по управлению государственным имуществом (ГКИ РТ, в настоящее время - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан) недействительным; признании передачи доли Администрации г. Набережные Челны (в настоящее время - Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны Республики Татарстан) в уставном капитале ООО "Ликёро-водочный завод "Ислах" в размере 4 541 000 руб. (8,4% от уставного капитала) в собственность Государственного комитета Республики Татарстан по управлению государственным имуществом ГКИ РТ, в настоящее время - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан) недействительной по делу N А65-10870/2007 (судья О.И. Иванов) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ликёро - водочный завод "Ислах" (ОГРН 1041616016727),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 ноября 2007 года ООО "Ликёро - водочный завод "Ислах" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Нурутдинов И.М.

ООО "Ликёро - водочный завод "Ислах", с учетом принятых уточнений, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании протокола общего собрания участников ООО "Ликёро-водочный завод "Ислах" без номера и без даты об утверждении передачи доли Администрации г. Набережные Челны (в настоящее время - Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны Республики Татарстан) в уставном капитале ООО "Ликёро-водочный завод "Ислах" в размере 4 541 000 руб. (8,4% от уставного капитала) в собственность Государственного комитета Республики Татарстан по управлению государственным имуществом (ГКИ РТ, в настоящее время - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан) недействительным; признании передачи доли Администрации г. Набережные Челны (в настоящее время - Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны Республики Татарстан) в уставном капитале ООО "Ликёро-водочный завод "Ислах" в размере 4 541 000 руб. (8,4% от уставного капитала) в собственность Государственного комитета Республики Татарстан по управлению государственным имуществом ГКИ РТ, в настоящее время - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан) недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2012 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "СОЛАР", арбитражный управляющий Нурутдинов И.М., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2012 года.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание не явились арбитражный управляющий И.М. Нурутдинов, ООО "СОЛАР", представители иных лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Залялетдинов Б.У. просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2012 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО "Лик?ро-водочный завод "Ислах" о привлечении Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, ООО "Торговый дом "Изобилие", Исполнительного комитета муниципального образования город Набережные Челны к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, установлено, что Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны не приобрел статуса участником должника в связи с не оплатой своей доли (8,4%) в уставном капитале должника, что подтверждается фактами не заключении договора о передаче земельного участка, отсутствия актов приема-передачи земельного участка, государственных актов.

В соответствие со ст. 90 ГК РФ, ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", каждый участник общества должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации. Не допускается освобождение участника общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока установленного договором об учреждении общества, неоплаченная часть доли переходит к обществу. В соответствие с п.8 учредительного договора ООО "Лик?ро-водочный завод "Ислах" от 14.02.1997 года, участник общества должен полностью внести свой вклад не позднее года после государственной регистрации общества.

То есть, неоплаченная Исполнительным комитетом муниципального образования город Набережные Челны доля перешла к должнику через год после создания ООО "Ликёро-водочный завод "Ислах" 18.02.1998 и данный переход доли произошел до вступления в силу судебного акта по делу о признании государственной регистрации должника недействительной по делу N А65-6372/98.

Как правильно указал суд первой инстанции, признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной, что соответствует позиции, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 09.06.2000 года N 54.

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Лик?ро-водочный завод "Ислах" об утверждении передачи доли Администрации г. Набережные Челны в уставном капитале общества в размере 8,4% на сумму 4 563,5 тыс. руб. в собственность Государственного комитета Республики Татарстан по управлению государственным имуществом (ГКИ РТ, в настоящее время - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан) не содержит даты и номера.

В определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2011 по настоящему делу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, ООО "Торговый дом "Изобилие", Исполнительного комитета муниципального образования город Набережные Челны установлено, что решение о выходе из общества с ограниченной ответственностью "Лик?ро-водочный завод "Ислах" Администрации г.Набережные Челны (ныне Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны) и переход его доли (8,4% уставного капитала) к Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан было принято на внеочередном общем собрании участников ООО "Лик?ро-водочный завод "Ислах" 29.06.2005 г.

Следовательно, решение о передаче доли администрации г. Набережные Челны в уставном капитале ООО "ЛВЗ "Ислах" не могло быть принято позднее указанной даты и до признания решением Высшего арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.1999 г. по делу N А65-6372/98.

Принимая во внимание, что после составления оспариваемого протокола и принятия соответствующих решений прошло значительно более трех лет, арбитражным судом первой инстанции правомерно, на основании п.2 ст.199 ГК РФ отказано в удовлетворении иска в связи истечением срока исковой давности, о применении которого заявлено представителем Исполнительного комитет муниципального образования город Набережные Челны.

Доводы апелляционных жалоб судебной коллегией не принимаются, поскольку обстоятельства не оплаты доли в уставном капитале, передачи доли Государственному комитету Республики Татарстан по управлению государственным имуществом могли и должны были быть своевременно известны ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах".

Конкурсный управляющий ООО "Лик?ро-водочный завод "Ислах" обжалует сделку, совершенную должнику, по общим и специальным, предусмотренным ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", основаниям.

В этом случае для определения начала течения срока исковой давности имеет значение осведомленность о значимых обстоятельствах совершения оспариваемой сделки не конкурсным управляющим, а самим обществом.

Осведомленность же арбитражного управляющего имеет значение только при определении начала течения срока исковой давности по оспариванию сделок должника по основаниям, предусмотренным Главой III.1 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что процедура конкурсного производства в отношении ООО "Лик?ро-водочный завод "Ислах" ведется с 23.11.2007 и конкурсный управляющий Нурутдинов И.М. с указанного срока имел достаточно времени для выяснения обстоятельств формирования уставного капитала общества, передачи долей и обжалования оспариваемой сделки в пределах трехлетнего срока.

Доводы апелляционных жалоб судебной коллегией не принимаются по вышеуказанным основаниям.

Согласно абз.2 п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указано выше, при определении периода течения срока исковой давности при оспаривании соответствующей сделки факт собственной осведомленности конкурсного управляющего Нурутдинова И.М. не имеет существенного правового значения, поскольку стороной по обжалованию корпоративной сделки является общество, а не лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа общества.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2012 года оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворений.

Руководствуясь ст.ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2012 года по делу N А65-10870/2007 без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд