Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2012 г. N 14АП-5786/12

г. Вологда

13 сентября 2012 г.

Дело N А66-450/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2012 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 сентября 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щенниковой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балт Хаус" Шитик О.Ю. по доверенности от 03.02.2012, от Литовченко Александра Александровича представителя Шитик О.Ю. по доверенности от 31.01.2012, от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Деревообработчик" Абашевой Оксаны Георгиевны представителей Круковой Н.В. по доверенности от 29.11.2011, Абагова Д.Г. по доверенности от 05.12.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Тверской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балт Хаус", Литовченко Александра Александровича на определение Арбитражного суда Тверской области от 14 июня 2012 года по делу N А66-450/2010 (судья Силаев Р.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Балт Хаус" (далее - ООО "Балт Хаус"), Литовченко Александр Александрович обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 14 июня 2012 года о включении в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Деревообработчик" (ОГРН 1026901776428; далее - ОАО "Деревообработчик", должник) требований Тимофеева Игоря Геннадьевича в размере 4 377 211 руб. 27 коп. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

В обоснование жалобы ООО "Балт Хаус", Литовченко А.А. указали на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Считают, что факт договорных отношений по поставке между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Интернефть" (далее - ООО "Интернефть"), должником и обществом с ограниченной ответственностью "Ария" (далее - ООО "Ария") не доказан в силу отсутствия самих договоров поставки, а также полномочий лица на подписание товарных накладных. Указывают, что договор уступки прав требования от 26.01.2012 между Тимофеевым И.Г. и ООО "Интернефть" подписан со стороны ООО "Интернефть" неуполномоченным лицом, в связи с чем не может служить надлежащим доказательством возникновения права у заявителя к должнику. Ссылаются также на необоснованность включения в реестр требований кредиторов должника требований Тимофеева И.Г., основанных на договорах купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2009 N 1/КП и от 29.10.2009 N 2/КП в силу признания их недействительными в рамках настоящего дела. Кроме того, полагают, что заявителем не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих передачу Гавриловым А.И. денежных средств должнику. Просят определение суда первой инстанции отменить в части включения требований Тимофеева И.Г. в размере 4 377 211 руб. 27 коп. в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Балт Хаус", Литовченко А.А. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители конкурсного управляющего должника Абашевой О.Г. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

От Тимофеева И.Г. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть определения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителей явившихся лиц, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,

определением Арбитражного суда Тверской области от 10.03.2010 в отношении ОАО "Деревообработчик" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рыжов Андрей Сергеевич.

Определением суда от 29.11.2010 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим назначен Рыжов А.С.

Решением суда от 25.11.2011 внешнее управление в отношении ОАО "Деревообработчик" прекращено, должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Абашева Оксана Георгиевна.

Информация о признании должника банкротом опубликована в официальном печатном издании 17.12.2011.

В Арбитражный суд Тверской области 15.02.2012 поступили заявления Тимофеева И.Г. о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований в общей сумме 4 516 700 руб. 57 коп.

Определением суда от 14 июня 2012 года заявление Тимофеева И.Г. с учетом доводов конкурсного управляющего должника Абашевой О.Г. о пропуске срока исковой давности признано обоснованным частично, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования заявителя в размере 4 377 211 руб. 21 коп., в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с вынесенным судебным актом ввиду следующего.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона. При этом согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Как следует из материалов дела, требования Тимофеева И.Г. в размере 1 757 504 руб. 61 коп. основаны на ненадлежащем исполнении должником обязательств по оплате поставленного ООО "Интернефть", ООО "Ария" и обществом с ограниченной ответственностью "Балкантехсервис-777" (далее - ООО "Балкантехсервис-777") товара, а также на договорах уступки прав требования, заключенных Тимофеевым И.Г. с указанными поставщиками.

Так, по товарной накладной от 30.10.2007 N 183 ООО "Ария" поставило, а ОАО "Деревообработчик" приняло мазут топочный в количестве 406 т на общую сумму 2 232 512 руб. 80 коп. По договору уступки прав (цессии) ООО "Ария" уступило Тимофееву И.Г. (Цессионарий) право требования задолженности по оплате поставленного товара на сумму 1 382 512 руб. 80 коп.

По товарной накладной от 06.08.2008 N 426 ООО "Балкантехсервис-777" передало должнику товар из 46 наименований на общую сумму 230 324 руб. 20 коп. По договору уступки прав требования от 26.01.2012 право требования задолженности по оплате поставленного товара на сумму 139 489 руб. 30 коп. передано ООО "Балкантехсервис-777" Тимофееву И.Г.

Кроме того, как следует из материалов дела, ООО "Интернефть" поставило должнику мазут топочный в количестве 31,4 т на сумму 235 502 руб. 51 коп. Факт поставки подтверждается представленной товарной накладной от 05.11.2008 N 66. По договору уступки прав требования от 26.01.2012 ООО "Интернефть" уступило Тимофееву И.Г. право требования долга по оплате поставленного мазута в указанном размере.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки товара по указанным выше товарным накладным и наличие задолженности по оплате товара должником не оспариваются, что подтверждается в том числе ответами должника на претензии поставщиков (т. 78, л. 118-119). Доводы жалобы о том, что товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом, документально не подтверждены, в связи с чем отклоняются апелляционным судом.

Доказательств погашения долга либо прекращения соответствующего обязательства иным способом должником ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Представленные договоры уступки прав требования от 26.01.2012, по которым Тимофееву И.Г. перешло право требования с должника задолженности по оплате поставленного товара, соответствуют требованиям статей 382, 384, 388, 389 ГК РФ, содержат все существенные для данного вида договоров условия, в установленном порядке не оспорены и недействительными не признаны.

Довод ООО "Балт Хаус" и Литовченко А.А. о подписании договора цессии, заключенного 26.01.2012 Тимофеевым И.Г. и ООО "Интернефть", со стороны последнего неуполномоченным лицом был предметом рассмотрения суда первой инстанции, получил надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Судом первой инстанции правомерно отказано во включении в реестр требований кредиторов требования Тимофеева И.Г. в размере 139 489 руб. 30 коп., основанного на поставке товара по товарной накладной от 06.08.2008 N 426 и договоре уступки прав требования от 26.01.2012, заключенном с ООО "Балкантехсервис-777", в связи с пропуском срока исковой давности. В данной части судебный акт подателями жалобы не оспаривается.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно включено в реестр требований кредиторов должника требование заявителя в размере 1 618 015 руб. 31 коп. задолженности за поставленный товар.

В обоснование требования в размере 2 759 195 руб. 96 коп. Тимофеев И.Г. ссылается на договоры купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2009 N 1/КП и от 29.10.2009 N 2/КП между должником и Гавриловым А.И., а также на договор уступки прав требования от 13.02.2012., заключенный с Гавриловым А.И.

Из материалов дела следует, что 30.09.2009 должником (Продавец) и Гавриловым А.И. (Покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества N 1/КП, по которому ОАО "Деревообработчик" обязался передать в собственность Покупателя восемь объектов недвижимости, расположенных по адресу: Тверская обл., Западнодвинский р-н, г. Западная Двина, ул. Полевая, общей стоимостью 1 584 470 руб. 96 коп.

По договору купли-продажи от 29.10.2009 N 2/КП, заключенному между теми же лицами, в собственность Гаврилова А.И. подлежали передаче шесть принадлежащих должнику объектов недвижимого имущества (очистные сооружения) общей стоимостью 1 174 725 руб., находящихся по указанному выше адресу.

Вступившими в законную силу определениями суда от 28 апреля 2011 года и от 12 мая 2011 года указанные сделки признаны недействительными.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, Гавриловым А.И. произведена оплата приобретаемых по указанным договорам объектов недвижимого имущества, что подтверждается представленными заявителем квитанциями к приходным кассовым ордерам от 07.10.2009, от 15.10.2009, от 28.10.2009, от 09.10.2009, на которых проставлена печать должника и содержатся подписи бухгалтера и кассира (т. 78, л. 115); приходными кассовыми ордерами от 07.10.2009, от 15.10.2009, от 28.10.2009, от 09.10.2009 (т. 78, л. 120-123), а также актами приема-передачи денежных средств от 30.09.2009, от 29.10.2009. В этой связи доводы апеллянтов об отсутствии доказательств внесения Гавриловым А.И. денежных средств в счет оплаты приобретаемого недвижимого имущества отклоняются апелляционным судом.

По договору уступки прав (цессии) от 13.02.2012 Гаврилов А.И. (Цедент) уступил Тимофееву И.Г. (Цессионарий) право требования к должнику возврата денежных средств в сумме 2 759 195 руб. 96 коп.

Поскольку в связи с признанием договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными у должника отсутствуют основания для удержания денежных средств, полученных от Покупателя во исполнение данных договоров, и доказательства возврата денежных средств Гаврилову А.И., равно как и Тимофееву И.Г., суду не представлены, требование кредитора о включении данной суммы задолженности в реестр требований кредиторов должника является обоснованным и подлежит удовлетворению на основании статей 167, 1102 ГК РФ.

Доводы жалобы о том, что суд, признавая недействительными сделки купли-продажи объектов недвижимости, пришел к выводу о мнимом характере оспариваемых сделок, не опровергают правомерность заявленных Тимофеевым И.Г. требований, поскольку факт уплаты денежных средств Покупателем должнику по данным договорам в рамках рассмотрения настоящего заявления документально подтвержден.

С учетом изложенного апелляционная инстанция считает, что определение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено. Апелляционная жалоба ООО "Балт-Хаус", Литовченко А.А. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 14 июня 2012 года по делу N А66-450/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балт Хаус", Литовченко Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева