Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2012 г. N 02АП-4610/12

г. Киров

21 сентября 2012 г.

Дело N А28-9411/2011-254/7

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Тетервака А.В., Щелокаевой Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

истцов - Калинина Н.В., действующего на основании доверенностей от 29.07.2011 N 43 АА 0149330 и N 43 АА 0149329,

ответчика (Жолобова В.А.) - Конева А.П., действующего на основании доверенности от 18.11.2011 N 43 АА 0163188,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов - Плаксиной Елены Александровны и Розсоханя Николая Дмитриевича

на решение Арбитражного суда Кировской области от 31.05.2012 по делу N А28-9411/2011-254/7, принятое судом в составе судьи Малых Е.Г.

по иску Плаксиной Елены Александровны и Розсоханя Николая Дмитриевича

к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Зеленхоз" (ИНН: 4348029670, ОГРН: 1024301347157) и Жолобову Владимиру Анатольевичу

(третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

установил:

Плаксина Елена Александровна и Розсохань Николай Дмитриевич (далее - Истцы, Заявители) обратились в Арбитражный суд Кировской области с основанным на статьях 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) иском к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Зеленхоз" (далее - ООО ПКФ "Зеленхоз", Общество) и Жолобову Владимиру Анатольевичу (далее - Жолобов) о признании недействительными заключенных ответчиками договоров купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2011 N 1 и N 2 (далее - Договоры), а также о применении последствий недействительности Договоров.

К участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (далее - Управление, Третье лицо).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 31.05.2012 в удовлетворении иска Плаксиной и Розсоханя отказано.

Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, Истцы обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить упомянутое решение и принять по данному делу новый судебный акт об удовлетворении их иска.

В обоснование апелляционной жалобы Заявители указывают, в частности, что Договоры являются для Общества крупными сделками, но в нарушение статьи 46 Закона заключены без соответствующего одобрения общим собранием участников ООО ПКФ "Зеленхоз". Кроме того, Истцы полагают, что Договоры заключены неуполномоченным лицом, поскольку решение общего собрания участников ООО ПКФ "Зеленхоз" от 15.10.2010 (далее - Собрание) об избрании подписавшего Договоры директора Общества является недействительным в связи с допущенными при подготовке и проведении Собрания нарушениями.

Жолобов и Третье лицо в своих отзывах на апелляционную жалобу Истцов просят оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Общество свой отзыв на апелляционную жалобу не представило.

ООО ПКФ "Зеленхоз" и Управление явку своих представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте этого судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 3 и 5 статьи 156, а также частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Общества и Третьего лица.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Истцов просил удовлетворить их апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, а представитель Жолобова просил отказать в удовлетворении данной жалобы по основаниям, указанным Жолобовым в его отзыве на эту жалобу.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кировской области от 31.05.2012 проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 46 Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Однако в соответствии с пунктом 6 статьи 46 Закона уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 4.5 Устава ООО ПКФ "Зеленхоз" для совершения крупных сделок решение общего собрания участников Общества не требуется.

Следовательно, ссылка Заявителей на отсутствие одобрения Договоров общим собранием участников Общества является несостоятельной.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного Кировской области от 28.11.2011 по делу N А28-6638/2011 отказано в удовлетворении требования Истцов о признании недействительным принятого Собранием решения об избрании подписавшего Договоры директора ООО ПКФ "Зеленхоз".

В связи с этим доводы Заявителей о заключении Договоров неуполномоченным на то лицом, также не могут быть приняты во внимание.

Прочие доводы апелляционной жалобы не влияют на оценку правильности решения, принятого судом первой инстанции по настоящему делу.

Поэтому, заслушав представителей Истцов и Жолобова, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что иск Плаксиной и Розсоханя не подлежит удовлетворению.

По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителей, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные Заявителями в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на них же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 31.05.2012 по делу N А28-9411/2011-254/7 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Плаксиной Елены Александровны и Розсоханя Николая Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

О.Б. Великоредчанин

Судьи

А.В. Тетервак Т.А. Щелокаева