Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2012 г. N 14АП-7154/12

г. Вологда

01 октября 2012 г.

Дело N А44-4167/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Щенниковой Е.В.,

при участии от Владыкина Евгения Николаевича представителя Захаровой З.В. по доверенности от 14.02.2012, от общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" Захаровой З.В. по доверенности от 11.03.2012, от Безкоровайной Антонины Петровны представителя Колеровой М.Л. по доверенности от 16.05.2012, от Владыкина Кирилла Евгеньевича представителя Захаровой З.В. по доверенности от 08.06.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 08 августа 2012 года по делу N А44-4167/2012, решение Арбитражного суда Псковской области от 13 августа 2012 года по делу N А44-4167/2012 (судья Деменцова И.Н.),

установил:

Безкоровайная Антонина Петровна, ссылаясь на абзац третий пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Владыкину Евгению Николаевичу, Моисееву Павлу Андреевичу, Владыкину Кириллу Евгеньевичу, Мартышину Артему Юрьевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Бамонт" (ОГРН 1117746860274; далее - ООО "Бамонт") о понуждении ответчиков передать обществу с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" (ОГРН 1025300781263; далее - ООО "ХМЗ", Общество) доли в уставном капитале Общества, отчужденные Владыкиным Евгением Николаевичем по договорам дарения от 12.12.2011 и 06.02.2012.

Определением от 31.05.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ХМЗ", Федоров Николай Владимирович и Лившиц Александр Ильич.

Одновременно с исковым заявлением от Безкоровайной А.П. поступило ходатайство об обеспечении иска, в соответствии с которым заявитель просил запретить внеочередному общему собранию участников ООО "ХМЗ", созываемому на 22.05.2012, принимать решения по следующим вопросам повестки дня: увеличение уставного капитала ООО "ХМЗ" за счет внесения дополнительных вкладов участниками ООО "ХМЗ", распределение долей в уставном капитале ООО "ХМЗ", принадлежащих ООО "ХМЗ", между всеми участниками пропорционально; запретить ответчикам Владыкину К.Е., Мартышину А.Ю., Моисееву П.А., ООО "Бамонт" и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении долей в уставном капитале ООО "ХМЗ", принадлежащих указанным ответчикам.

Определением от 01.06.2012 заявление удовлетворено частично. Суд запретил Владыкину Кириллу Евгеньевичу, Моисееву Павлу Андреевичу, Мартышину Артему Юрьевичу, ООО "Бамонт" и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащих Владыкину Кириллу Евгеньевичу, Моисееву Павлу Андреевичу, Мартышину Артему Юрьевичу, ООО "Бамонт" долей в уставном капитале ООО "ХМЗ" до рассмотрения спора по существу и вступления решения суда в законную силу.

ООО "ХМЗ" 07.08.2012 обратилось в суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Новгородской области от 01.06.2012 по делу N А44-4167/2012, в связи с тем, что обстоятельства, послужившие для принятия обеспечительных мер отпали.

Определением от 08.08.2012 в удовлетворении ходатайства ООО "ХМЗ" об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Новгородской области от 01.06.2012 по делу N А44-4167/2012 отказано.

Одновременно ООО "Бамонт" в судебном заседании, состоявшемся 07.08.2012, по рассмотрению иска Безкоровайная А.П. заявило ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Новгородской области от 01.06.2012 по делу N А44-4167/2012, поскольку отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры.

Решением от 13.08.2012 в настоящее время не вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований Безкоровайной А.П., а также в удовлетворении ходатайства ООО "Бамонт" об отмене обеспечительных мер отказано.

ООО "ХМЗ" не согласилось с определением от 08.08.2012, решением от 13.08.2012 в части отказа в отмене обеспечительных мер, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просило в апелляционной жалобе определение от 08.08.2012 отменить, решение от 13.08.2012 отменить в части отказа в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер и принять по делу новый судебный акт, удовлетворить ходатайство ООО "ХМЗ" об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Новгородской области от 01.06.2012 по делу N А44-4167/2012. Доводы жалобы сводятся к тому, что заявителем не представлено доказательств наличия оспоренного или нарушенного права. Полагает, что заявитель не подтвердил наличие угрозы невозможности в будущем исполнить судебный акт. По мнению апеллянта, сохранение принятых обеспечительных мер не соответствует критерию сохранения баланса интересов сторон.

Представитель ООО "ХМЗ", Владыкина Е.Н., Владыкина К.Е. в судебном заседании поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Безкоровайной А.П. в судебном заседании возражал относительно ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения, а лица, участвующие в деле, в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как видно из материалов дела, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований ООО "ХМЗ", ООО "Бамонт", правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Однако, поскольку в АПК РФ отсутствует перечень оснований для отмены обеспечительных мер, вопрос о наличии таких оснований решается судами с учетом конкретных обстоятельств дела.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Пунктом 10 Постановления N 55 установлено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Принимая обеспечительные меры, арбитражный суд исходил из того, что в условиях существующего в ООО "ХМЗ" корпоративного конфликта по вопросу о размере долей, принадлежащих как самому Обществу, так и его участникам, а также по вопросу о составе участников Общества принятие обеспечительных мер не позволит участникам ООО "ХМЗ" до разрешения спора распорядиться полученными по договорам дарения долям в уставном капитале Общества и сохранит существующее состояние отношений (status quo) между сторонами, кроме того, принятые обеспечительные меры направлены на предотвращение возможного причинения убытков как самому Обществу, так и его участникам и, как следствие, на предотвращение возникновения новых споров.

В силу части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Исходя из указанных норм права, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для отмены обеспечительных мер, принятых по заявлению Безкоровайной А.П.

В доводах апелляционной жалобы ООО "ХМЗ" не приводит ссылок на имеющиеся в материалах дела доказательства, которые опровергают вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для отмены обеспечительных мер.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены обжалуемых определения и решения.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 08 августа 2012 года по делу N А44-4167/2012, а также решение Арбитражного суда Новгородской области от 13 августа 2012 года по делу N А44-4167/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева