Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2012 г. N 10АП-7527/12

г. Москва

10 октября 2012 г.

Дело N А41-31509/10

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Исаевой Э.Р., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Пак И.Г.,

при участии в заседании:

от заявителя - гражданина Траваса Николая Христомовича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 28.08.2012 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от заинтересованных лиц:

от Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чехову Московской области: Белявцева А.И., представителя (доверенность N 02-13/0566 от 21.09.2012 г.),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Московской области: Белявцева А.И., представителя (доверенность N 04-09/2452 от 20.09.2012 г.),

от третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью "Стройфининвест" (ИНН: 5048007324, ОГРН: 1025006398383): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 28.08.2012 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

от заявителя апелляционной жалобы - Компании "РЕДОНДО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" ("REDONDO INVESTMENTS LIMITED"): представитель не явился, извещен (возврат конверта от 10.09.2012 г., подтверждение размещения 28.08.2012 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании "РЕДОНДО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" ("REDONDO INVESTMENTS LIMITED") на решение Арбитражного суда Московской области от 17 июля 2012 года по делу N А41-31509/10, принятое судьей Федуловой Л.В., по иску гражданина Траваса Николая Христомовича к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чехову Московской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Московской области о признании недействительным решения налогового органа и возложении обязанности произвести определенные действия,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Травас Николай Христомович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чехову Московской области (далее - ИФНС г. Чехову Московской области) о признании недействительной государственной регистрации изменений в Устав Общества с ограниченной ответственностью "Стройфининвест" (далее - ООО "Стройфининвест") от 19 марта 2010 года, а также государственной регистрации содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об участниках общества, зарегистрированных 19 марта 2010 года и 18 мая 2010 года (том 1, л.д. 7-8).

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2012 года к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 13 по Московской области (далее - МИФНС N 13 по Московской области) (том 6, л.д. 70).

До разрешения спора по существу заявитель в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования (том 6, л.д. 72). Просил признать недействительными решения ИФНС по г. Чехову Московской области от 19.03.2010 года о внесении в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО "Стройфининвест", оформленных государственными регистрационными записями N 2105048015730 (о составе участников и размере их долей в обществе) и N 2105048015741 (об увеличении уставного капитала общества); возложить на МИФНС N 13 по Московской области обязанность по погашению указанных записей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 июля 2012 года заявленные требования удовлетворены (том 6, л.д. 140-141). При вынесении решения судом сделан вывод о том, что государственная регистрация оспариваемых изменений произведена на основании решения общего собрания участников общества от 24 августа 2009 года, признанного судом недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, Компания "РЕДОНДО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" ("REDONDO INVESTMENTS LIMITED") (далее - Компания) в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подала апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления (том 7, л.д. 3-8). Заявитель указал, что судом нарушены нормы процессуального права, поскольку к участию в деле судом необоснованно не привлечены участники общества Компания и Матвеев В.И.; у Траваса Н.Х. отсутствовало право на судебную защиту, поскольку на момент обращения в суд и принятия решения он не являлся участником общества.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей заявителя, третьего лица, Компании, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель заинтересованных лиц возражал против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения.

Заслушав мнение представителя лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 484 по состоянию на 02 марта 2010 года, ООО "Стройфининвест" зарегистрировано Отделом Московской областной регистрационной палаты в Чеховском районе в качестве юридического лица 11 мая 2000 года (том 1, л.д. 92-101). В соответствии с пунктом 7.3 Устава ООО "Стройфининвест", утвержденного решением общего собрания участников от 12.08.2009 года, уставной капитал общества составлял 1 000 000 руб. (том 1, л.д. 60-78).

По состоянию на 02 марта 2010 года участниками ООО "Стройфининвест" являлись Травас Н.Х., владеющий долей в размере 70 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 700 000 руб., Гараев С.И. - с долей в размере 30 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 300 000 руб.

Из сведений выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.08.2010 года (том 1, л.д. 10-20), заявителю стало известно, что уставный капитал общества увеличен с 1 000 000 руб. до 3 000 000 руб. Доля Траваса Н.Х. уменьшена до 17,5 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 700 000 руб. В состав общества включен Акулич В.А., ранее не являвшийся участником общества, с долей в размере

75 процентов уставного капитала общества номинальной стоимостью 3 000 000 руб.

Указанные изменения в сведения о ООО "Стройфининвест" оформлены решениями ИФНС г. Чехову Московской области от 19 марта 2010 года (государственная регистрационная запись N 2105048015730 о составе участников общества и размере их долей и N 2105048015741 об увеличении уставного капитала общества). Основанием для регистрации соответствующих изменений указан протокол общего собрания участников общества от 24.08.2009 года.

Считая указанные действия налогового органа не соответствующими закону и нарушающими права и законные интересы участника общества, Травас Н.Х. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании решений налоговой инспекции о государственной регистрации внесения изменений в сведения юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, недействительными.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что решения о государственной регистрации изменений приняты налоговым органом на основании недостоверных сведений.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. В регистрационном деле юридического лица, сведения о государственной регистрации которых внесены в соответствующий государственный реестр, должны содержаться все документы, представленные в регистрирующий орган в соответствии с названным Федеральным законом. Регистрационные дела юридических лиц являются частью соответственно ЕГРЮЛ.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации). Признание судом недействительными решений общества, послуживших основанием для регистрации, влечет также признание недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2011 года по делу N А41-31505/10, вступившим в законную силу, признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Стройфининвест", оформленные протоколом 24.08.2009 года, об увеличении уставного капитала общества с 1 000 000 руб. до 4 000 000 руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал общества в размере 3 000 000 руб., определении доли Матвеева В.И. в уставном капитале общества в размере 75 процентов, номинальной стоимостью 3 000 000 руб., изменении доли участников общества в связи с увеличением уставного капитала следующим образом: Травас Н.Х. - 17,5 процентов, Гараев С.И. - 7,5 процентов, Матвеев В.И. - 75 процентов, внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала и принятием нового участника. Судом установлено, что волеизъявление Траваса Н.Х. на принятие соответствующих решений отсутствовало, при подготовке и проведении собрания допущены существенные нарушения закона.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В пункте 24 постановления совместного Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части).

Соответственно, суд первой инстанции правильно посчитал, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Стройфининвест", оформленные протоколом 24.08.2009 года, принятые с существенными нарушениями закона, не имеют юридической силы с момента принятия, независимо от даты вступления в законную силу решения суда о признании его недействительным, поскольку в судебном порядке осуществлена лишь констатация указанного факта.

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" единство и сопоставимость сведений о юридических лицах обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В соответствии с подпунктами "д", "к" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, а также размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого).

Апелляционный суд полагает, что требования правомерно удовлетворены, поскольку решения налогового органа о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Стройфининвест" приняты по недостоверным или несоответствующим закону представленных на государственную регистрацию сведений.

Недостоверность или несоответствие закону представленных на государственную регистрацию сведений, при условии, что последствия регистрации таких сведений нарушают законные права и интересы участника общества с ограниченной ответственностью, является основанием для исключения из Единого государственного реестра записей, основанных на недостоверных сведениях либо на недействительном решении общества. Учитывая изложенное, требование о возложении на налоговый орган обязанности погасить указанные записи является обоснованным.

Довод апелляционной жалобы заявителя о том, что к участию в деле необоснованно не привлечены участники общества Компания и Матвеев В.И., признается апелляционным судом необоснованным, поскольку требование о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в рассматриваемом споре не затрагивают права и обязанности Компании и Матвеева В.И. как участников общества, а являются правовыми последствиями исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 26 октября 2011 года по делу N А41-31505/10.

Ссылка заявителя жалобы на то, что у Траваса Н.Х. отсутствовало право на обращение в суд с настоящим заявлением, поскольку на момент подачи искового заявления и принятия решения он не являлся участником общества, так подарил принадлежавшую ему долю Оранской К.М. по договору от 07 октября 2009 года, апелляционным судом признается несостоятельной, так как переход права на долю в уставном капитале общества от Траваса Н.Х к Оранской К.М. произошел

07.10.2009 года, тогда как оспариваемые решения налогового органа внесены на основании решения общего собрания участников ООО "Стройфининвест", проведенного 24.08.2009 года, то есть ранее перехода права на долю.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд апелляционной инстанции не установил.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17 июля 2012 года по делу N А41-31509/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

Э.Р. Исаева Н.Н. Катькина