Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2012 г. N 02АП-5589/12

г. Киров

26 октября 2012 г.

Дело N А28-1515/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Сандалова В.Г., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федотовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя Кайсина Д.С. (директора),

конкурсного управляющего Томиловой Л.В.,

представителя третьего лица (КБ "Хлынов") Караваева И.А., действующего на основании доверенности от 27.12.11,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Золотое крыльцо"

на определение Арбитражного суда Кировской области от 18.07.2012 по делу N А28-1515/2011-49/14-31, принятое судом в составе судьи Минаевой Е.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Золотое крыльцо" (ОГРН: 1044316528640)

о включении требования в сумме 20 046 659 руб. 66 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мета-Лизинг" (ОГРН: 1024301346299)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, КБ "Хлынов", ООО "Мета-Лес",

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мета-Лизинг" (далее - должник, ООО "Мета-Лизинг") общество с ограниченной ответственностью "Золотое крыльцо" (далее - ООО "Золотое крыльцо") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 20 046 659 руб. 66 коп.

В ходе рассмотрения заявления ООО "Золотое крыльцо" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило требования, просило включить в реестр требований кредиторов должника сумму 20 132 019 руб. 55 коп.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 18.07.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "Золотое крыльцо", не согласившись с принятым определением, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу.

По мнению заявителя, на момент заключения договора уступки права требования, обязательства заемщика ООО "Мета-Лизинг" по оплате ссудной задолженности по кредитным договорам перед ООО "Мета-Лес" существовали. ООО "Мета-Лес" являлся единственным кредитором по указанным обязательствам ООО "Мета-Лизинг". При заключении договора уступки права требования от 17.01.2011 ООО "Мета-Лес" уступил свои права по кредитным договорам ООО "Золотое крыльцо". ООО "Мета-Лес" и ООО "Золотое крыльцо" при заключении договора уступки права требования достигли соглашения по всем существенным условиям, что подтверждается: пунктами 1, 2 договора, в момент подписания договора цедент передал цессионарию все документы, подтверждающие уступаемые права требования, в соглашении об установлении цены и порядка оплаты по договору уступки права требования стороны уточнили, что ООО "Мета-Лес" исполнял обязательства по кредитным договорам в качестве поручителя, в совместном письме от 12.04.2012 ООО "Мета-Лес" и ООО "Золотое крыльцо" уведомляют ООО "Мета-Лизинг" о состоявшейся уступке прав требования, в котором также определены все существенные условия, в том числе размер обязательств по кредитным договорам. ООО "Золотое крыльцо" полагает, что в совокупности указанные документы позволяют определить основание возникновения долга. Заявитель также указывает, что признавая договор уступки права требования незаключенным, судом принято решение о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (ООО "Мета-Лес").

Открытое акционерное общество коммерческий банк "Хлынов" (далее - кредитор, Банк) в отзыве на жалобу указало, что цедент ООО "Мета-Лес" был привлечен к участию в деле, что подтверждается материалами дела. Банк пояснил, что в договоре уступки права требования должно быть определено: правовое и фактическое основание возникновения у цедента права требования к должнику, кредитные договоры, заключенные между ООО "Мета-Лизинг" и Банком, сами по себе не являются основанием возникновения прав требования у поручителя ООО "Мета-Лес" к заемщику ООО "Мета-Лизинг"; содержание права требования цедента: что именно, в какой сумме цедент был вправе требовать от должника (заключенный договор уступки права требования таких сведений не содержит). Кредитор просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Банком и ООО "Мета-Лизинг" (заемщик) были заключены кредитные договоры N 1-2008ВК от 18.01.2008, N 2-2009ВК от 12.02.2009, N 3-2009ВК от 24.04.2009, N 4-2009ВК от 10.06.2009, N 594-2008 от 08.08.2008, N 514-2009 от 02.10.2009.

По условиям кредитного договора N 1-2008ВК Банк обязался предоставить кредит заемщику в сумме 130 000 долларов США с конечным сроком погашения 18.01.2010, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

По условиям кредитного договора N 2-2009ВК Банк обязался предоставить кредит заемщику в сумме 120 000 евро с конечным сроком погашения 09.02.2010, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

По условиям кредитного договора N 3-2009ВК Банк обязался предоставить кредит заемщику в сумме 90 000 долларов США с конечным сроком погашения 26.04.2011, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

По условиям кредитного договора N 4-2009ВК Банк обязался предоставить кредит заемщику в сумме 96 000 долларов США с конечным сроком погашения 20.12.2010, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

По условиям кредитного договора N 594-2008 Банк обязался предоставить кредит заемщику с установлением лимита выдачи в сумме 10 000 000 руб. с конечным сроком погашения 06.08.2010, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

По условиям кредитного договора N 514-2009 Банк обязался предоставить кредит заемщику в сумме 3 680 000 руб. с конечным сроком погашения 29.09.2011, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение исполнения условий кредитных договоров между Банком (залогодержатель) и ООО "Мета-Лизинг" (залогодатель) заключены договоры залога имущества N 1-2008ВК-1 от 18.01.2008, N 2-2009ВК-1 от 12.02.2009, N 2-2009ВК-2 от 12.02.2009, N 3-2009ВК-1 от 24.04.2009, N 4-2009ВК-1 от 10.06.2009, N 594-2008-1 от 08.08.2008, N 594-2008-2 от 08.08.2008, N 514-2009-1 от 02.10.2009.

Кроме того, в обеспечение исполнения кредитных договоров между обществом с ограниченной ответственностью "Мета-Лес" (далее - ООО "Мета-Лес", поручитель) и Банком заключены договоры поручительства N 1-2008ВК-2 от 29.04.2010, N 2-2009ВК-4 от 29.04.2010, N 3-2009ВК-3 от 29.04.2010, N 4-2009ВК-3 от 29.04.2010, N 594-2008-4 от 29.04.2010, N 514-2009-4 от 29.04.2010.

Согласно условиям договора поручительства N 1-2008ВК-2 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО "Мета-Лизинг" (заемщик) его обязательств по кредитному договору N 1-2008ВК от 18.01.2008 в размере 20 200 долларов США, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.

Согласно условиям договора поручительства N 2-2009ВК-4 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО "Мета-Лизинг" (заемщик) его обязательств по кредитному договору N 2-2009ВК от 12.02.2009 в размере 40 000 евро, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.

Согласно условиям договора поручительства N 3-2009ВК-3 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО "Мета-Лизинг" (заемщик) его обязательств по кредитному договору N 3-2009ВК от 24.04.2009 в размере 81 000 долларов США, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.

Согласно условиям договора поручительства N 4-2009ВК-3 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО "Мета-Лизинг" (заемщик) его обязательств по кредитному договору N 4-2009ВК от 10.06.2009 в размере 74 800 долларов США, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.

Согласно условиям договора поручительства N 594-2008-4 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО "Мета-Лизинг" (заемщик) его обязательств по кредитному договору N 594-2008 от 08.08.2008 в размере 4 762 900 руб., включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.

Согласно условиям договора поручительства N 514-2009-4 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО "Мета-Лизинг" (заемщик) его обязательств по кредитному договору N 514-2009 от 02.10.2009 в размере 3 280 000 руб., включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.

30.04.2010 ООО "Мета-Лес" в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Мета-Лизинг" обязательств по кредитным договорам получило от Банка требования об исполнении обязательств по договору поручительства.

17.01.2011 между ООО "Мета-Лес" (цедент) и ООО "Золотое крыльцо" (цессионарий) подписали договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступил цессионарию следующие права требования к ООО "Мета-Лизинг":

1.1 По кредитному договору N 1-2008ВК, заключенному между ООО "Мета-Лизинг" и Банком от 18.01.2008, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из договора N 1-2008ВК, договоров залога к нему.

1.2 По кредитному договору N 4-2009ВК, заключенному между ООО "Мета-Лизинг" и Банком от 10.06.2009, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из договора N 4-2009ВК, договоров залога к нему.

1.3 По кредитному договору N 3-2009ВК, заключенному между ООО "Мета-Лизинг" и Банком от 24.04.2009, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из договора N 3-2009ВК, договоров залога к нему.

1.4 По кредитному договору N 2-2009ВК, заключенному между ООО "Мета-Лизинг" и Банком от 12.02.2009, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из договора N 2-2009ВК, договоров залога к нему.

1.5 По кредитному договору N 594-2008, заключенному между ООО "Мета-Лизинг" и Банком от 08.08.2008, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из договора N 594-2008, договоров залога к нему.

1.6 По кредитному договору N 514-2009, заключенному между ООО "Мета-Лизинг" и Банком от 02.10.2009, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из договора N 514-2009, договоров залога к нему.

В пункте 3 договора указано, что цена уступаемых прав требования и сроки их оплаты определяются сторонами в соответствии с дополнительным соглашением между ними.

Из пункта 4 договора следует, что все документы, подтверждающие уступаемые права требования переданы цедентом цессионарию в момент подписания договора.

12.04.2011 ООО "Мета-Лес" (цедент) и ООО "Золотое крыльцо" (цессионарий) подписали соглашение об установлении цены и порядка оплаты по договору уступки прав требования, в котором указано, что по договору от 17.01.2011 цедент уступил цессионарию все права требования к ООО "Мета-Лизинг", вытекающие из кредитных договоров N 1-2008ВК от 18.01.2008, N 2-2009ВК от 12.02.2009, N 3-2009ВК от 24.04.2009, N 4-2009ВК от 10.06.2009, N 594-2008 от 08.08.2008, N 514-2009 от 02.10.2009.

Указанные права возникли у цедента в силу исполнения им обязательств перед Банком по кредитным договорам в качестве поручителя за ООО "Мета-Лизинг". Стороны установили, что общая цена уступаемых прав требований составляет 1 600 000 руб. Указанная сумма должна быть уплачена цессионарием цеденту в течение 90 календарных дней.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 24.11.2011 ООО "Мета-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Томилова Лариса Викторовна.

Информация о проведении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликована в газете "КомерсантЪ" от 24.12.2011 N 242.

ООО "Золотое крыльцо" посчитав, что у него возникло право требования в отношении ООО "Мета-Лизинг", основанное на договоре уступки от 17.01.2011, обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о включении суммы задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьям 16, 100, 142 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в ходе конкурсного производства. Указанные требования включаются конкурсным управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо проверить доказательства возникновения задолженности на основе положений норм материального права.

В силу части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений статей 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Поскольку уступка права требования влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в какой части права (требования), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав в первую очередь, при обращении цессионария к должнику за погашением задолженности.

Таким образом, уступка права требования предполагает осведомленность цессионария как об объеме предоставленных ему прав, так и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.

Учитывая изложенное, лицо, требующее исполнения на основании договора уступки права требования, обязано представить доказательства, свидетельствующие о наличии задолженности должника перед первоначальным кредитором.

Из содержания договора уступки права требования от 17.01.2011 и соглашения к нему от 12.04.2011 следует, что цедентом переданы права требований по кредитным договорам, конкретная сумма передаваемых обязательств относительно каждого кредитного договора сторонами не определена, ссылки на договоры поручительства не имеется, суммы, погашенной поручителем задолженности, не указаны. Следовательно, установить, какая сумма требований по каждому из договоров перешла к цессионарию, не представляется возможным. Кроме того, ООО "Мета-Лес" не является стороной кредитных договоров, указанных в договоре уступки, права требования по которым, были уступлены заявителю.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о несогласованности предмета договора уступки права требования, вследствие чего договор является незаключенным.

Оснований для удовлетворения заявления ООО "Золотое крыльцо" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Мета-Лизинг" суммы в размере 20 132 019 руб. 55 коп. у суда первой инстанции не имелось.

Доводы о том, что суд рассмотрел требование в отсутствие ООО "Мета-Лес" не поддержаны заявителем жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 18.07.2012 по делу N А28-1515/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Золотое крыльцо" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

О.П. Кобелева

Судьи

В.Г. Сандалов Т.Е. Пуртова