Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2012 г. N 11АП-14245/12

г. Самара

29 ноября 2012 г.

Дело N А65-20271/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2012 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца - Мубаракшина О.Е., доверенность от 13.04.2010,

от ответчика - Кропотов А.В., доверенность от 27.11.2012,

от третьего лица - Украинский Н.Ф., лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газооборудование", Республика Татарстан, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2012 года по делу

N А65-20271/2011 (судья Валиахметов И.И.)

по иску Ахметзянова Альберта Абдулловича, Республика Татарстан, г. Казань

к обществу с ограниченной ответственностью "Газооборудование", Республика Татарстан, г. Казань,

с участием третьего лица - Украинского Н.Ф., Республика Татарстан, г. Казань,

о взыскании 4 952 000 руб. 00 коп. стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Ахметзянов Альберт Абдуллович, г.Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Газооборудование", Республика Татарстан, г. Казань, с участием третьего лица - Украинского Н.Ф., Республика Татарстан, г. Казань, о взыскании 4 952 000 руб. 00 коп. стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2012 года требования Ахметзянов А.А. удовлетворены.

ООО "Газооборудование", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2012 года, как незаконное и необоснованное.

Представитель ООО "Газооборудование" (заявитель апелляционной жалобы), а также Украинский Н.Ф. в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали, полагали решение суда первой инстанции не обоснованным, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Ахметзянов А.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагал, что оснований для его отмены не имеется. Просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения по основаниям представленного отзыва.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2012 года по делу N А65-20271/2011, в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Газооборудование" учреждено 17 августа 1998 года, внесено в единый государственный реестр за N 1021603062425.

Доли ООО "Газооборудование" распределены между участниками и составляли: Украинский Н.Ф. - 65% (5 460 рублей), Ахметзянов А.А. - 35% (2 940 рублей).

Данные обстоятельства подтверждаются Уставом Общества, выпиской из ЕГРЮЛ.

15 июня 2010 года Ахметзянов А.А. обратился с заявлением в ООО "Газооборудование" о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявлений о выходе из состава участников общества) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Таким образом, подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Однако, как следует из материалов дела, в срок, установленный действующим законодательством, ответчик свои обязательства по выплате Ахметзянову А.А. действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "Газооборудование", не исполнил.

Из материалов дела следует, что между сторонами возник спор о действительной стоимости доли Ахметзянова А.А.

В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу статьи 1 Федерального Закона "О бухгалтерском учете" основной задачей бухгалтерского учета является формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности. Бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

В соответствии с пунктом 5 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н, к основным средствам относятся: здания, сооружения, рабочие и силовые машины и оборудование, измерительные и регулирующие приборы и устройства, вычислительная техника, транспортные средства, инструмент, производственный и хозяйственный инвентарь и принадлежности, рабочий, продуктивный и племенной скот, многолетние насаждения, внутрихозяйственные дороги и прочие соответствующие объекты.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

С учетом изложенного и в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств - как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В разъяснениях, данных в подпункте "в" пункта 16 совместного Постановления Пленума Верховного Арбитражного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.12.1999 N 90/14 указано: "при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключенной по делу экспертизы"

Согласно экспертному заключению N 128/Эоц-12 от 19.07.2012 ООО "Бизнес-содействие" действительная стоимость доли Ахметзянова А.А. составляет 4 952 000 руб.

При оценке данного экспертного заключения суд правомерно учел, что стоимость всех активов предприятия по состоянию на 30.06.2010 составила 14 147 220 руб. Поскольку сведения об обязательствах не представлены, в данной оценке принимаются равными нулю, то стоимость 100% ООО "Газооборудование" по состоянию на дату оценки равна стоимости его активов.

У апелляционного суда также как и у суда первой инстанции не возникло сомнений в достоверности, обоснованности и объективности выводов судебной экспертизы.

Таким образом, экспертиза проведена лицами, имеющими высшее профессиональное образование, обладающими специальными познаниями для разрешения поставленных перед ними вопросов и имеющими длительный стаж работы; экспертному исследованию был подвергнут необходимый и достаточный материал. Проведенные исследования, ход которых подробно указан в исследовательской части заключений, и методы, использованные при экспертных исследованиях, и сделанные на их основе выводы научно обоснованы. Не противоречат выводы указанных экспертиз и другим исследованным по делу доказательствам.

При этом доводы ответчика о том, что эксперты включили в число имущества подлежащего оценке земельный участок, который не принадлежал ООО "Газооборудование", признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

Из заключения эксперта следует, что предметом оценки являлись основные средства предприятия, находящиеся на балансе предприятия. (т.3, л.д. 8, 11).

Таким образом, доводы заявителя о недостоверности судебной экспертизы являются необоснованными.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы, приведенные ООО "Газооборудование" в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с п. 12 и п. 4 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 374-ФЗ) при подаче апелляционной жалобы в арбитражный суд ее заявитель уплачивает государственную пошлину в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, что составляет 2 000 рублей.

На основании изложенного, уплаченная заявителем апелляционной жалобы государственная пошлина по платежному поручению N 41 от 25.09.2012 в размере 23 880 руб. подлежит возврату на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в размере 21 880 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 сентября 2012 года по делу N А65-20271/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Газооборудование", Республика Татарстан, г. Казань, государственную пошлину, излишне уплаченную за подачу апелляционной жалобы, перечисленную по платежному поручению N 41 от 25.09.2012 в сумме 21 880 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева