Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2012 г. N 10АП-10422/11

г. Москва

11 декабря 2012 г.

Дело N А41-24966/11

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Быкова В.П., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Вовк В.В.,

при участии в заседании:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "Мегастройконтракт": Кузьмина Е.В., представитель (доверенность N 42/12 от 30.11.2012 г.); Абушаева Р.Р., генеральный директор (решение от 25.05.2012 г.),

от ответчиков:

от Ярметова Марата Тельмановича: Ярметов М.Т., лично (паспорт),

от Рамазанова Мурада Казанфаровича: Ярметов М.Т., представитель (доверенность от 16.08.2011 г., зарегистрирована в реестре за N 6д-1227),

от третьих лиц:

от Общества с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная компания "Евро-Старт": Кузьмина Е.В., представитель (доверенность N 62/12 от 30.11.2012 г.)

от Общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд": Абдулгамидов Н.А., генеральный директор (решение N 1 от 20.09.2010 г.),

от Общества с ограниченной ответственностью "Агис": представитель не явился, извещен,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 13 по Московской области: представитель не явился, извещен,

от заявителя апелляционной жалобы Жукова Ивана Николаевича: представитель не явился, извещен.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная компания "Евро-Старт", Общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд", Жукова Ивана Николаевича на решение Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2012 года по делу N А41-24966/11, принятое судьей Горшковой М.П., после отмены Федеральным арбитражным судом Московского округа постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2012 года, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Мегастройконтракт" к Ярметову Марату Тельмановичу, Рамазанову Мураду Казанфаровичу о признании права собственности на долю в уставном капитале общества и лишении права собственности на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мегастройконтракт" (далее - ООО "Мегастройконтракт") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом ВДНХ" (далее - ООО "Торговый дом ВДНХ"), Обществу с ограниченной ответственностью "Вологда Транс-Логистик" (далее - ООО "Вологда Транс-Логистик") о признании права собственности на долю в размере 100 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд" (далее - ООО "Ройс-Руд"), лишении ответчиков права на приобретенную каждым из них долю в размере 50 процентов уставного капитала ООО "Ройс-Руд" (т.1 л.д.9-15).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 13 по Московской области (далее - МРИ ФНС N 13, налоговая инспекция), Общество с ограниченной ответственностью "Агис" (далее - ООО "Агис"), ООО "Ройс-Руд", Общество с ограниченной ответственностью "Финансово - строительная компания Евро-Старт" (далее - ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт").

До рассмотрения спора по существу, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать за ним право собственности на долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Ройс-Руд"; лишить Ярметова Марата Тельмановича (далее - Ярметов М.Т.) и Рамазанова Мурада Казанфаровича (далее - Рамазанов М.К.) прав на доли в размере 50 процентов уставного капитала ООО "Ройс-Руд" каждого (т.2 л.д. 3).

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 октября 2011 года в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ненадлежащих ответчиков - ООО "Торговый дом ВДНХ" и ООО "Вологда Транс-Логистик" на надлежащих ответчиков - Ярметова М.Т. и Рамазанова М.К. Удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований (т.2 л.д. 32).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2012 года исковые требования удовлетворены в полном объеме (т.7 л.д. 76-79). При вынесении решения суд исходил из того, что доля в размере 100% уставного капитала ООО "Ройс-Руд" выбыла из владения ООО "Мегастройконтракт" помимо его воли.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт", ООО "Ройс-Руд" и в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Жуков Иван Николаевич (далее - Жуков И.Н.), обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами (т.7 л.д. 89-91, т. 8 л.д. 12-21, т.7 л.д. 126-152).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2012 года производство по апелляционной жалобе Жукова И.Н. прекращено. Решение Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2012 года оставлено в силе (т.9 л.д.81-96).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 сентября 2012 года постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2012 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд (т.10 л.д.135-137). В постановлении судом кассационной инстанции указано на нарушение апелляционным судом норм процессуального права, а именно пункта 6 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; протокол судебного заседания от 30 мая 2012 года не подписан судьей и секретарем судебного заседания.

Дело рассматривается повторно, после отмены Федеральным арбитражным судом Московского округа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей МРИ ФНС N 13, ООО "Агис", Жукова И.Н., участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству и об отложении судебного заседания, вместе с соответствующим файлом, размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

12 ноября 2012 года через канцелярию апелляционного суда от ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт", Жукова И.Н. поступили отказы от апелляционных жалоб (т.10 л.д.177, 181-184).

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Ройс-Руд" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Не возражал против удовлетворения ходатайств об отказе от апелляционных жалоб.

Представитель ООО "Мегастройконтракт" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Ройс-Руд" без удовлетворения. Поддержал ходатайства ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт", Жукова И.Н. об отказе от апелляционных жалоб.

Представитель ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт" поддержал свое ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и ходатайство Жукова И.Н. Возражал против доводов апелляционной жалобы ООО "Ройс-Руд", просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ярметов М.Т. и представитель Рамазанова М.К. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Ройс-Руд", просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Не возражали против удовлетворения ходатайств об отказе от апелляционных жалоб.

Согласно части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При отказе от апелляционной жалобы суд обязан проверить, не будет ли отказ противоречить закону и нарушать права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Десятый арбитражный апелляционный суд, проверив доводы апелляционных жалоб, содержание заявлений об отказе от апелляционных жалоб, полномочия лиц, подписавших заявления об отказе от апелляционных жалоб, пришел к выводу о наличии предусмотренных законом оснований для принятия отказа от апелляционных жалоб ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт", Жукова И.Н. и прекращения производства по ним, поскольку данные отказы не противоречат закону и не нарушают прав других лиц.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы ООО "Ройс-Руд", арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта и пришел к выводу о необходимости прекращения производства по апелляционным жалобам ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт", Жукова И.Н.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с указанной нормой права целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такие способы защиты гражданских прав, как признание права; восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращение или изменение правоотношения; иные способы, предусмотренные законом. В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает возможность восстановления нарушенных прав участника общества с ограниченной ответственностью путем присуждения ему доли в уставном капитале, если такая доля была утрачена участником общества в результате неправомерных действий иных лиц.

Предметом иска является восстановление прав ООО "Мегастройконтракт" на его долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Ройс Руд".

Из материалов дела следует, что ООО "Ройс-Руд" зарегистрировано в качестве юридического лица 19 мая 2003 года, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 1035001855679. Участниками общества являлись Гаджиев Радик Гаджихан оглы (далее - Гаджиев Р.Г.) (доля -75 процентов), Каравайченко Елена Вячеславовна (далее - Каравайченко Е.В.) (12 процентов) и Мусаев Камалдин Эсадулаевич (далее - Мусаев К.Э.) (12 процентов) (устав с изменениями, утвержденными протоколом общего собрания участников N 1 от 23 августа 2007 года - т. 6 л.д. 27).

По договорам от 14 декабря 2007 года Гаджиев Р.Г., Каравайченко Е.В. и Мусаев К.Э. продали свои доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" Закрытому акционерному обществу "Мегастройконтракт" (далее - ЗАО "Мегастройконтракт"). Подписаны акты приема-передачи долей (т.2 л.д.75-86).

Уведомлениями от 14 декабря 2007 года Гаджиев Р.Г., Каравайченко Е.В., Мусаев К.Э. уведомили ООО "Ройс-Руд" об уступке долей (т.2 л.д.78, 82, 86).

Соответствующие изменения в части состава участников ООО "Ройс-Руд" зарегистрированы в установленном законом порядке (устав ООО "Ройс Руд" с изменениями N 4, утвержденными решением от 14 декабря 2007 года) (т.1 л.д.149). Решением единственного участника ООО "Ройс-Руд" N 1 от 22 мая 2008 г. на должность генерального директора назначен Абдулгамидов Низами Абдулгамидович (далее - Абдулгамидович Н.А.) (т.4 л.д. 65).

Согласно данным регистрационного дела (т.3 л.д. 1-140, т.4 л.д.1-57) ООО "Мегастройконтракт" является универсальным правопреемником ЗАО "Мегастройконтракт", которое было реорганизовано путем преобразования в ООО "Мегастройконтракт" на основании решения единственного акционера от 28 мая 2008 года (т. 3 л.д.121-122). О правопреемстве указано в уставе ООО "Мегастройконтракт" от 28 мая 2008 года (т.3 л.д.107-117). Решение о государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме преобразования - ООО "Мегастройконтракт" принято МРИ ФНС N 46 по г. Москве 16 января 2009 года (т. 4 л.д. 36).

Поскольку, универсальное правопреемство предусматривает полный переход прав и обязанностей к новому лицу, ООО "Мегастройконтракт" имеет право на защиту прав общества, которые были нарушены до реорганизации ЗАО "Мегастройконтракт".

Обращаясь в суд с настоящим иском ООО "Мегастройконтракт" ссылалось на то, что доля в размере 100% уставного капитала ООО "Ройс-Руд" выбыла из владения истца помимо его воли.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Исходя из буквального толкования указанной нормы закона, следует, что для удовлетворения требования о признании права на долю в уставном капитале общества лицо утратившее долю должно доказать совокупность следующих условий: доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли; утраченная доля приобретена на основании возмездной сделки, при добросовестном приобретателе.

Из материалов дела следует, что 01 сентября 2008 года Межрайонной ИФНС России N 13 по Московской области зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Ройс-Руд".

Основанием для этого явились договор N 1 от 01 июля 2008 года купли-продажи доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Ройс-Руд", заключенный между ЗАО "Мегастройконтракт" и ООО "Агис", и акт приема-передачи доли от 01 июля 2008 года (т.1 л.д.22-24,25).

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2085047107869 об ООО "Агис" как единственном участнике ООО "Ройс-Руд".

Указанная запись оспорена единственным участником ООО "Мегастройконтракт" (ранее - ЗАО "Мегастройконтракт") - ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт" в судебном порядке на том основании, что решением Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2009 года по делу N А40-34714/09-45-243 договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" от 01 июля 2008 года, заключенный между ЗАО "Мегастройконтракт" и ООО "АГИС", признан недействительным. Решение суда вступило в законную силу после принятия постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2010 года (т.1 л.д. 66-67, 68-71). Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 апреля 2010 года судебные акты были оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 ноября 2010 года по делу N А41-24326/10 в удовлетворении требования ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт" отказано (т.1 л.д.44-50). Федеральный арбитражный суд Московского округа, оставляя данное решение без изменения, в постановлении от 16 июня 2011 года указал, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты прав, поскольку спор о принадлежности доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Ройс Руд" не подлежит разрешению путем заявления требований, подлежащий рассмотрению по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; кроме того, ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт" не имеет права претендовать на эту долю (т.1 л.д.28-34).

На основании пункта 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

По настоящему делу требование о правах на долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Ройс Руд" заявлено правопреемником юридического лица, которое указано стороной договора купли-продажи N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" от 01 июля 2008 года. Требования заявлены к физическим лицам - Ярметову М.Т. и Ромоданову М.К., которые приобрели по 50 процентов долей уставного капитала общества по возмездным сделкам.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, принял во внимание решение Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2009 года по делу N А40-34714/09-45-243 о признании недействительным договора купли-продажи N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" от 01 июля 2008 года, заключенного между ЗАО "Мегастройконтракт" и ООО "АГИС", в котором сделаны выводы о том, что спорная доля выбыла из владения общества "Мегастройконтракт" без одобрения единственным участником - "Финансово - строительная компания Евро-Старт", несмотря на то, что эта сделка являлась крупной сделкой для общества. Кроме того, судом сделан вывод о том, что ответчики - Ярметов М.Т. и Ромоданов М.К. не являлись добросовестными приобретателями.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда N13 от 31 октября 1996 года "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Из содержания решения Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2009 года по делу N А40-34714/09-45-243 следует, что участниками по делу являются те же юридические лица; в нем не участвовали Ярметов М.Т. и Рамазанов М.К., которые приобрели долю позже - в 2010 году. Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные. Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом. Кроме того, независимо от состава лиц, участвующих в деле N А40-34714/09-45-243 по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, должны учитываться судом, рассматривающим настоящее дело. В том случае, если суд, рассматривающий настоящее дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Как следует из решения, к иным выводам суд не пришел, следовательно, выводы о недействительности договора купли-продажи N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд" от 01 июля 2008 года, заключенного между ЗАО "Мегастройконтракт" и ООО "АГИС", сделанные в решении Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2009 года по делу N А40-34714/09-45-243, имеют правовое значение для настоящего дела.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Учитывая, что воли единственного акционера ЗАО "Мегастройконтракт" - ООО "Финансово - строительная компания Евро-Старт" на отчуждение доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Ройс Руд" не имелось, доля противоправно выбыла из владения собственника, вывод суда первой инстанции о том, что доля выбыла из владения истца помимо его воли, является обоснованным.

Правовые основания для возникновения права собственности ООО "Агис" на долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Ройс Руд" отсутствовали, поэтому дальнейшее отчуждение доли и приобретение ее Ярметовым М.Т. и Рамазановым М.К. являлось незаконным. Учитывая, что доля истца в уставном капитале ООО "Ройс Руд" изъята по незаконным основаниям (этот факт установлен в судебном порядке), то истец, считающий себя владельцем спорной доли, правомерно избрал специальный способ защиты прав лица, предусмотренный статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, довод апелляционной жалобы ООО "Ройс-Руд" о том, что решение Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2009 года по делу N А40-34714/09-45-243 не имеет преюдициального значения для настоящего дела, признается несостоятельным.

Довод апелляционной жалобы ООО "Ройс Руд" о том, что Дополнительным соглашением от 24 августа 2008 года стороны расторгли договор купли-продажи доли от 01 июля 2008 года, а фактическое отчуждение доли истца производилось по договору купли-продажи от 25 августа 2008 года, отклоняется апелляционным судом.

Из материалов регистрационного дела ООО "Ройс Руд", следует, что Дополнительное соглашение от 24 августа 2008 года о расторжении договора купли-продажи доли от 01 июля 2008 года (копия - т.1 л.д.137) в регистрационном деле отсутствует.

Кроме того, в спорном Соглашении указано, что причиной расторжения договора купли-продажи является отказ регистрирующего органа в государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Ройс Руд", связанный с исполнением сторонами договора от 01 июля 2008 года. Однако в регистрационном деле отсутствуют сведения об отказе налогового органа в регистрации изменений.

Вместе с тем, в материалах регистрационного дела имеется решение ИФНС от 01 сентября 2008 года N 5105А о государственной регистрации таких изменений; 01 сентября 2008 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2085047107869 о регистрации изменений в уставе общества относительно единственного участника общества - ООО "Агис". Регистрация налоговым органом производилась на основании решения единственного участника N 4 от 12 августа 2008 года, в котором имеется ссылка на договор N 1 от 01 июля 2008 года; указанный договор и акт приема-передачи доли от 15 июля 2008 года имеются в регистрационном деле (л.д. 156, 159, 160-161, 166, 175-176, 177).

Договор купли-продажи от 25 августа 2008 года в регистрационном деле ООО "Ройс Руд" отсутствует.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные в материалы дела документы, апелляционный суд пришел к выводу о несостоятельности доводов апелляционной жалобы "Ройс Руд" и правомерности вывода суда первой инстанции о том, что доля в размере 100 процентов уставного капитала ЗАО "Мегастройконтракт" (правопредшественника ООО "Мегастройконтракт") выбыла из его владения на основании договора купли-продажи от 01 июля 2008 года, впоследствии признанного недействительным в судебном порядке.

Довод апелляционной жалобы ООО "Ройс Руд" о пропуске истцом срока исковой давности, признается несостоятельным.

В силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац третий пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в статье 196 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и по своей природе не является пресекательным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо должно узнать или должно было узнать о нарушении своего права.

В суде первой инстанции ответчики Ярметов М.Т. и Рамазанов М.К. заявили о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям, предъявленным к ним. При этом они указали, что течение срока исковой давности прервалось с момента привлечения их к участию в деле - с 04 октября 2011 года, то есть спустя 3 года после заключения сделки (т.2 л.д. 46-47).

Суд первой инстанции, делая вывод о том, что срок не пропущен, исходил из даты обращения истцов в арбитражный суд (01 июля 2011 года) и отсутствия у них сведений о приобретении спорной доли Ярметовым М.Т. и Рамазановым М.К. Апелляционный суд считает правильным вывод суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности по требованию к привлеченному судом другому ответчику (статья 35 ГПК РСФСР, часть 2 статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) или второму ответчику (часть 3 статьи 36 ГПК РСФСР и часть 3 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) прерывается в день заявления истцом соответствующего ходатайства, а при отсутствии такого ходатайства - с момента привлечения судом этого ответчика к участию в деле.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности прервался предъявлением иска Ярметову М.Т. и Рамазанову М.К., правомерно признан судом несостоятельным.

Из материалов дела следует, что первоначально исковые требования были заявлены к ООО "Вологда Транс-Логистик", которое приобрело спорную долю у ООО "Агис" по договору от 07 сентября 2008 года; ООО "Вологда Транс-Логистик" было указано в качестве единственного участника ООО "Ройс Руд" в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 13 марта 2009 года (запись N 2085047122037) (том 1, л.д. 25-27, 98-109).

На момент обращения истца в суд - 01 июля 2011 года в Единый государственный реестр юридических лиц других сведений о составе участников ООО "Ройс Руд" не имелось (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 20 сентября 2011 года N 3054) (т.1 л.д. 125-136). Следовательно, довод истца о том, что ему не было известно об отчуждении ООО "Вологда Транс-Логистик" спорной доли Ярметову М.Т. и Рамазанову М.К. по договору от 23 сентября 2010 года (т.1 л.д. 141-143), является обоснованным. Данных о том, что истец был осведомлен о совершении этой сделки до представления ООО "Ройс Руд" в материалы дела договора от 23 сентября 2010 года, у суда не имеется.

Таким образом, 01 июля 2011 года иск подан в установленном законом порядке, с соблюдением истцом действующего законодательства о подведомственности и подсудности споров, а также условий предъявления иска (в том числе оформления искового заявления), предусмотренных процессуальными правилами. Последующая смена владельца спорной доли, о которой не было известно истцу до обращения в суд, не может влиять на течение срока исковой давности.

Кроме того, апелляционным судом учитывается, что пункт 5 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", устанавливающий обязанность юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сообщать в регистрирующий орган об изменении сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, и статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающая основания перерыва течения срока исковой давности и его правовые последствия, направлены, прежде всего, на защиту интересов лиц, чьи права нарушены.

Следовательно, привлечение к участию в деле Ярметова М.Т. и Рамазанова М.К. в качестве владельцев спорной доли, незаконно отчужденной у истца, не может считаться обстоятельством, прерывающим течение срока исковой давности.

Вывод суда первой инстанции о том, что на момент подачи искового заявления срок, предусмотренный пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не истек, является правильным.

Довод апелляционной жалобы ООО "Ройс Руд" о заключении Ярметовым М.Т., Рамазановым М.К., ООО "Агис" и ООО "Мегастройконтракт" Соглашения об установлении, изменении и прекращении гражданских прав и обязанностей от 17 декабря 2011 года, отклоняется судом апелляционной инстанции (т.6 л.д.39).

Из буквального толкования содержания Соглашения об установлении, изменении и прекращении гражданских прав и обязанностей от 17 декабря 2011 года следует, что в нем указано мнение сторон по обстоятельствам, относящимся к настоящему спору (в том числе о расторжении договора от 01 июля 2008 года, заключении договора от 25 августа 2008 года). Кроме того, Соглашение заключено 17 декабря 2011 года, то есть после обращения истца в суд, и фактически носит характер соглашения сторон по обстоятельствам, не требующих дальнейшего доказывания.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, порядок признания стороной обстоятельств, предусмотренный статьей 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не соблюден (в протокол судебного заседания это соглашение не занесено). Кроме того, истцом оспорены данные обстоятельства, следовательно, оснований считать их признанными ООО "Мегастройконтракт" у суда первой инстанции не имелось (в силу пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с тем, что исковые требования о признании права собственности ООО "Мегастройконтракт" на долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Ройс Руд" и лишении права Ярметова М.Т. и Рамазанова М.К. на эту долю носят взаимосвязанный характер и используются в случаях, когда на момент заявления требований истец не обладает этим правом, а ответчики, соответственно, считают себя имеющими такое право, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истцом требование о признании за ним права на долю в уставном капитале общества с одновременным лишением права ответчиков на данную долю заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом и отклонены, поскольку не могут повлиять на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, в котором дана надлежащая оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам.

Оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 265, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ Общества с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная компания "Евро-Старт", Жукова Ивана Николаевича от апелляционных жалоб на решение Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2012 года по делу N А41-24966/11.

Производство по указанным апелляционным жалобам - прекратить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2012 года по делу N А41-24966/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

В.П. Быков С.В. Мальцев