Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2012 г. N 01АП-5730/12

г. Владимир

06 декабря 2012 г.

Дело N А43-11176/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 декабря 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Александровой О.Ю.,

судей Бухтояровой Л.В., Большаковой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарём судебного заседания Андроновой О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.08.2012 по делу N А43-11176/2012, принятое судьёй Дроздовой С.А., по иску открытого акционерного общества "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591, г.Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "Ревезень" (ОГРН 1045206512120, ИНН 5225004444, г.Перевоз Нижегородской области), открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Сормовского отделения N 6652 СБ РФ (ОГРН 102770032195, ИНН 7707083893, г.Москва) о признании договоров залога недействительными.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - открытого акционерного общества "Росагролизинг" - Костюков А.С. по доверенности от 30.12.2011 сроком действия по 31.12.2012; от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Ревезень" - Максимчева С.А. по доверенности от 01.03.2012 сроком действия один год;от открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Крайнова С.А по доверенности от 08.11.2010 сроком действия по 01.11.2013.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ревезень" (далее - ООО "Ревезень"), открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Сормовского отделения N 6652 СБ РФ (далее - ОАО "Сбербанк России") о признании договоров залога от 26.12.2006 N 781, от 07.12.2006 N 725, от 19.01.2007 N 15, от 14.07.2010 N 189 недействительными.

Решением от 16.08.2012 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "Росагролизинг" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт в части отказа в признании договора залога от 14.07.2010 N 189 недействительным в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, материалами дела не подтвержден факт принадлежности оборудования, переданного в залог по договору от 14.07.2010 N 189, ООО "Ревезень". Представленные в материалы дела копии договоров поставки в силу положений статей 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты в качестве допустимых доказательств.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчиков в судебном заседании и отзывах указали на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений относительно проверки обжалуемой части судебного акта от сторон не поступило.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.12.2007 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодателем) и ООО "Ревезень" (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2007/1-4270.

Согласно условиям договора лизингодатель обязался приобрести в собственность комплект оборудования по очистке, сушке и хранению зерна ёмкостью 150 000 тонн, расположенный по адресу: Нижегородская область, г.Перевоз, ул.Нагорная, д.23, включающий в себя: автомобилепогрузчик АВС-50 в кол. 2 шт.; нория Н-26-м (125 т/ч) в кол. 2 шт.; нория Н-18 (125 т/ч) в кол. 1 шт.; нория Н-32 (125 т/ч) в кол. 4 шт.; нория Н-32(125 т/ч) в кол. 1 шт.; транспортер 1212G-50 (15,24-м) в кол. 1 шт.; транспортер 1212G-66 (20,12-м) в кол. 2 шт.; транспортер 1212G-76 (23,17-м) в кол. 10 шт.; силос для зерна емк. 4000 т в кол. 20 шт.; силос для сырого зерна емк. 300 т в кол. 4 шт.; силос GSI модель NCL90-22UO - 10 000 тн в кол. 2 шт.; силос GSI модель NCL90-22UO - 10 000 т в кол. 2 шт.; ленточный транспортер для зерна ЕВС 100000 модель 24 Х 200 т/ч 120.09-м в кол. 1 шт.; нория 50G24-125 125 т/час Н-38-м в кол. 2 шт.; нория 50G24-85 125 т/час Н-26,21-м в кол. 2 шт.; нория 50G24-105 125 т/час Н-32-м в кол. 4 шт.; нория 80G36-105 198 т/час Н-32-м в кол. 2 шт.; цепной транспортер (125 т/ч) для зерна модель 1212G85 Х 23,17-м в кол. 1 шт.; цепной транспортер (125 т/ч) для зерна модель 1212G85 Х 23,17-м в кол. 2 шт.; цепной транспортер (125 т/ч) для зерна модель 1212G30 Х 9,14-м в кол. 4 шт.; цепной транспортер (125 т/ч) для зерна модель 1212G60 Х 18,29-м в кол. 3 шт.; цепной транспортер (125 т/ч) для зерна модель 1212G60 Х 18,29-м в кол. 2 шт.; цепной транспортер (125 т/ч) для зерна модель 1614G165 Х 50,29-м в кол. 1 шт.; цепной транспортер (125 т/ч) для зерна модель 1614G135 Х 40,23-м в кол. 1 шт.; цепной транспортер (125 т/ч) для зерна модель 0912G35 Х 10,5-м в кол. 2 шт.; весы автомобильные электронные на тензодатчиках грузоподъемностью 60 т в кол. 2 шт.; цепной транспортер (125 т/ч) для зерна модель 1212 Х 25,3-м в кол. 1 шт.; цепной транспортер (125 т/ч) для зерна модель 1212 Х 20,42 в кол. 1 шт.; цепной транспортер (125 т/ч) для зерна модель 1212 Х 50-м в кол. 2 шт.; цепной транспортер (125 т/ч) для зерна модель 1212 Х 50 в кол. 2 шт.; цепной транспортер (125 т/ч) для зерна модель 1212 Х 40-м в кол. 1 шт.; цепной транспортер (125 т/ч) для зерна модель 1212 Х 33-м в кол. 6 шт.; цепной транспортер (125 т/ч) для хранения зерна модель 1212 Х 15,24-м в кол. 1 шт.; цепной транспортер (125 т/ч) для хранения зерна модель 1212 Х 9,14-м в кол. 1 шт.; цепной транспортер (125 т/ч) для хранения зерна модель 1212 Х 25,3-м в кол. 1 шт.; цепной транспортер (125 т/ч) для хранения зерна модель 1212 Х 25,3-м в кол. 1 шт.; оцинкованный силос с конусным дном с рифлеными стенками модель NCHT36-1340D 1 000 тн в кол. 3 шт.; оцинкованный силос с конусным дном с рифлеными стенками модель NCHT24-1045U в кол. 4 шт.; зачистной шнек диам. 12 дюймов для силоса диам. 27 м в кол. 6 шт.; электрозадвижки в кол. 30 шт.; силос GSI модель NCL90-22UO - 10 000 тн в кол. 2 шт.; транспортер 1212G-165 в кол. 4 шт.; транспортер 1212G-99 в кол. 2 шт.; транспортер 1212G-148 в кол. 1 шт.; транспортер 1212G-23 в кол. 4 шт.; транспортер 1212G-60 в кол. 2 шт.; транспортер 1212G-79 в кол. 1 шт.; транспортер 1212G-69 в кол. 1 шт.; транспортер 1212G-30 в кол. 2 шт.; транспортер 1212G-60 в кол. 1 шт.; транспортер 1614G-40 в кол. 1 шт.; транспортер 1614G-148 в кол. 1 шт.; закрытый ленточный транспортер модель 24х247м3/чх110,03 м в кол. 1 шт.; модульная зерносушилка модель 3426 (СF4263) пр-во GSI Group Inc в кол. 2 шт.; очиститель Petkus V15-,3 в кол. 4 шт., и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и выплатить лизинговые платежи в порядке и сроки предусмотренные графиком (приложение N 1 к договору лизинга).

Пунктом 1.5 предусмотрено, что предмет лизинга передается в лизинг на срок 180 (сто восемьдесят) месяцев.

В соответствии с пунктом 2.3 договора предмет лизинга является собственностью лизингодателя и учитывается на балансе лизингополучателя в течение всего срока действия договора.

Между ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" в период с января 2007 года по июль 2010 года заключены кредитные договоры.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам ООО "Ревезень" и ОАО "Сбербанк России" заключены договоры залога оборудования от 26.12.2006 N 781, от 07.12.2006 N 725, от 19.01.2007 N 15, от 14.07.2010 N 189.

Указывая на принадлежность заложенного имущества ОАО "Росагролизинг" и недействительность договоров залога, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Требования истца основаны на положениях статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции обоснованно оставил без удовлетворения исковые требования в части признания недействительными договоров залога от 26.12.2006 N 781, от 07.12.2006 N 725, от 19.01.2007 N 15. При этом суд исходил из того, что оспариваемые договоры залога заключены ранее приобретения оборудования ОАО "Росагролизинг" (договор купли-продажи от 27.06.2007 N 208/РАЛ) и заключения договора финансовой аренды (лизинга) от 14.12.2007 N 2007/С-4270. Также суд указал на пропуск истцом срока исковой давности в отношении заявленных требований. В данной части решение не обжалуется.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства (в том числе договоры поставки от 07.08.2006 N 601/06, от 04.08.2006 N716/06, от 01.08.2006 N853/06, от 17.03.2006 159/08, товарные накладные, акты приема-передачи товара, платежные документы), суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора залога от 14.07.2010 N189 недействительным. При этом суд исходил из того, что право собственности ООО "Ревезень" на заложенное оборудование подтверждено надлежащими доказательствами.

Судом также принято во внимание, что договор финансовой аренды (лизинга) не содержит сведений об индивидуальных признаках (заводские номера) переданного в пользование оборудования, что исключает возможность его сопоставления с заложенным имуществом.

Ссылка заявителя жалобы на недопустимость принятых судом копий документов не может быть признана состоятельной.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле документов.

В данном случае суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства в совокупности и, учитывая конкретные обстоятельства дела и интересы сторон, пришёл к правомерному выводу об их допустимости. Доказательства несоответствия представленных копий подлинным документам заявителем не представлены. ОАО "Росагролизинг" не заявляло о фальсификации указанных доказательств. Вместе с тем лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого решения, заявителем жалобы не приведены.

С учётом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.08.2012 по делу N А43-11176/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.Ю. Александрова

Судьи

Л.В. Бухтоярова О.А. Большакова