Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2012 г. N 10АП-8123/12

г. Москва

26 декабря 2012 г.

Дело N А41-12223/12

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Айдаровой Л.Р.,

при участии в заседании:

от истца - гражданина Мокрова Игоря Анатольевича: Погонина Д.Н., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 28.08.2012 г. в реестре за N 2д-961),

от ответчиков:

от Общества с ограниченной ответственностью "ПСТ-Групп" (ИНН: 5030067989, ОГРН: 1095030003518): Мокровой О.В., представителя (доверенность N 2 от 21.06.2012 г.),

от Общества с ограниченной ответственностью "Аргента" (ИНН: 7734587219, ОГРН: 1087746777690): Шевченко Т.А., представителя (доверенность N 02-10/2012-2 от 02.10.2012 г.),

от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 06.12.2012 г. на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда сведений о публикации судебного акта),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Мокрова Игоря Анатольевича на решение Арбитражного суда Московской области от 02 августа 2012 года по делу N А41-12223/12 по иску гражданина Мокрова Игоря Анатольевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Аргента", Обществу с ограниченной ответственностью "ПСТ-Групп" о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Мокров Игорь Анатольевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Аргента" (далее - ООО "Аргента"), Обществу с ограниченной ответственностью "ПСТ-Групп" (далее -ООО"ПСТ-Групп") о признании недействительными в силу крупности следующих взаимосвязанных сделок, заключенных между ответчиками: договора займа N 11-03

от 04 апреля 2011 года; договора N 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 3778 от 16 апреля 2008 года; договора купли-продажи

от 14 апреля 2011 года первой очереди строительства производственно-складской базы (литер А); договора купли-продажи от 12 октября 2011 года второй и третьей очереди строительства производственно-складской базы (литер А1, А2).

Кроме того, просил применить последствия недействительности сделок: обязать ООО "Аргента" возвратить ООО "ПСТ-Групп" следующие объекты недвижимости, находящиеся по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, городское поселение Наро-Фоминск, г. Наро-Фоминск, ул. Погодина, д. 71: одноэтажное здание производственно-складской базы (1-ая очередь строительства), общей площадью

990 кв.м., инвентарный N 148:046-7889, литер А, условный номер

50:50-26 (007) 2011-135; одноэтажное здание производственно-складской базы (2-ая очередь строительства), общей площадью 982 кв.м., инвентарный N 148:046-7889, литер А1, условный номер 50:50-26 (031) 2011-355, и одноэтажное здание производственно-складской базы (3-ая очередь строительства), общей площадью 987 кв.м., инвентарный N 148:046-7889, литер А2, условный номер 50:50-26 (044) 2011-323, с возложением на

ООО "ПСТ-Групп" обязанностей по возврату ООО "Аргента" денежной суммы 2 450 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 августа 2012 года в иске отказано (том 3, л.д. 132-139). При принятии решения суд исходил из недоказанности истцом крупности взаимосвязанных сделок, а также причинения ему или обществу убытков в результате заключения сделок; наличия одобрения их заключения общим собранием участников ООО "ПСТ-Групп" от 12 ноября 2011 г. (протокол N 4).

Не согласившись с принятым решением, Мокров И.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой сослался на неполное исследование судом доказательств, представленных им в обоснование иска

(в том числе бухгалтерской отчетности ООО "ПСТ-Групп", заключения почерковедческой экспертизы о подделке его подписи на протоколе общего собрания участников ООО "ПСТ-Групп" N 4 от 12 ноября 2011 г.), а также наличия убытков обществу и истцу в результате заключения спорных сделок.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Информация о принятии апелляционных жалоб и о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании представители истца и ответчика - ООО "ПСТ-Групп" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить.

Представители ответчика - ООО "Аргента" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения. Представили отзыв на апелляционную жалобу.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, арбитражный апелляционный суд полагает, что имеются основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта и принятия нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

Предметом иска является требование участника общества о признании недействительными сделок, в результате которых произведено отчуждение объектов недвижимости общества.

Из материалов дела судом первой инстанции установлено, что ООО "ПСТ-Групп" зарегистрировано в качестве юридического лица 20 ноября 2009 г. Участниками общества являются Мокров И.А. и Борисенко А.В., владеющие долями в размере 50 процентов уставного капитала каждый (устав, утвержденный решением общего собрания учредителей от 12.11.2009 г., выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.02.2012 г.) (том 1, л.д. 54-72, 76-78). Основным видом деятельности общества является сдача в наем недвижимого имущества (пункт 3.4 Устава).

Для реализации этой деятельности по договору N 1 от 03 декабря 2009 г. общество получило от индивидуального предпринимателя Гладкова И.В. права и обязанности арендатора по договору N 3778 от 16 апреля 2008 г. При этом в аренду принят земельный участок общей площадью 8227 кв.м, выделенный под строительство производственно-складского предприятия из состава земель населенных пунктов (по кадастровому паспорту земельного участка N 50:26:100403:65, находящийся по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, городское поселение Наро-Фоминск,

г. Наро-Фоминск, в районе ул. Погодина) (том 1, л.д. 23-27, 28-30). Впоследствии постановлением Администрации городского поселения Наро-Фоминск, Наро-Фоминского муниципального района Московской области N 286 от 11.05.2010 г. земельному участку присвоен адрес: г. Наро-Фоминск, ул. Погодина, 71 (том 1, л.д. 31).

На указанном земельном участке ООО "ПСТ-Групп" построило следующие объекты недвижимости: 1-ая очередь строительства: одноэтажное здание производственно-складской базы, общей площадью 990 кв.м., инвентарный

N 148:046-7889, литер А, условный номер 50:50-26 (007) 2011-135; 2-ая очередь строительства: одноэтажное здание производственно-складской базы, общей площадью 982 кв.м., инвентарный N 148:046-7889, литер А1, условный номер

50:50-26 (031) 2011-355; 3-ая очередь строительства: одноэтажное здание производственно-складской базы, общей площадью 987 кв.м., инвентарный N 148:046-7889, литер А2, условный номер 50:50-26 (044) 2011-323.

Разрешение на ввод объектов в эксплуатацию получено соответственно 08.04.2010 и 18.03.2011 г. (том 1, л.д. 32-33, 34). Государственная регистрация права собственности ООО "ПСТ-Групп" на объекты недвижимости произведена 21.02.2011 г. (1-ая очередь), 11.10.2011 г. (2-ая и 3-я очередь строительства) (том 1, л.д. 35-37).

Впоследствии ООО "ПСТ-Групп" в лице генерального директора Борисенко А.В. заключило договоры с ООО "Аргента":

- договор займа N 11-03 от 04 апреля 2011 г., из которого следует, что

ООО "ПСТ-Групп" получило от ООО "Аргента" денежные средства в сумме

850 000 руб., с целью пополнения оборотных средств, по 17 процентов годовых, с условием возврата в течение 5 календарных дней. При этом было указано на возможность погашения заемщиком долга путем передачи прав и обязанностей по договору N 3778 от 16 апреля 2008 г. аренды земельного участка и передачи прав на производственно-складскую базу (1-ой очереди строительства) (том 1, л.д. 38-39);

- договор от 14 апреля 2011 г., согласно которому ООО "ПСТ-Групп" передало ООО "Аргента" права и обязанности по договору N 3778 от 16 апреля 2008 г. аренды земельного участка площадью 8 227 кв.м (том 1, л.д. 28-30);

- договор от 14 апреля 2011 г. купли-продажи производственно-складской базы (1-ой очереди строительства) (акт приема-передачи от 14.04.2011 г.) (том 3, л.д. 21-26;

- договор от 12 октября 2011 г. купли-продажи производственно-складской базы (2-ой и 3-й очередей строительства) (передаточный акт от 12.10.2011 г.) (том 1, л.д. 44-48). Переход права собственности на объекты недвижимости прошел государственную регистрацию соответственно 11 мая 2011 г. (1-ая очередь), 17 октября 2011 г. (2-ая и 3-я очередь строительства) (том 1, л.д. 91-94).

Участник общества Мокров И.А., владеющий долей в размере 50 процентов уставного капитала общества, заявил требование о признании указанных сделок недействительными, поскольку они являются взаимосвязанными и крупными для общества, но он сделки не одобрял. В результате сделок были отчуждены все объекты недвижимости, принадлежавшие обществу, в результате чего причинены убытки обществу и участникам общества.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, сделал вывод о том, что истцом не доказана крупность сделок. Апелляционный суд считает, что этот вывод сделан при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Согласно статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "ПСТ-Групп" находится на упрощенной системе налогообложения (в подтверждение этого факта апелляционному суду обществом представлена справка ИФНС по г. Наро-Фоминску, Московской области от 30.11.2012 г. N 06-67/3009) (том 4, л.д. 195).

На основании пункта 3 статьи 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности сдавать в налоговый орган бухгалтерские балансы и ведут учет основных средств и нематериальных активов в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете.

При оспаривании сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью, находящимся на упрощенной системе налогообложения, по признакам ее крупности, истец обязан представить доказательства того, что сделка является крупной (в частности, представить данные учета стоимости активов общества либо потребовать проведения экспертизы для определения стоимости его активов). Данный вывод соответствует правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2010 г.

N 15377/09.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что из представленных истцом документов невозможно определить стоимость активов общества на последнюю отчетную дату и балансовую стоимость имущества, которое было реализовано по оспариваемым сделкам. При этом судом не принят в качестве доказательства бухгалтерский баланс общества за 2010 год, поскольку он не подтвержден первичными документами; кроме того, копия документа не позволяет определить, сдавался ли он в налоговую инспекцию.

Между тем апелляционный суд полагает, что с учетом даты заключения оспариваемых договоров, суду первой инстанции необходимо было исследование балансовой отчетности ООО "ПСТ-Групп" за 3 месяца и 9 месяцев 2011 года, однако такие документы в деле отсутствуют. Следовательно, судом фактически не дана оценка доводам истца о взаимосвязанности и крупности этих договоров.

С учетом указанных обстоятельств, в соответствии с частями 1, 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства рассмотрел дело по существу по имеющимся в деле и дополнительно представленным сторонами доказательствам.

В соответствии с требованиями главы 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики, которым предоставлено право применять упрощенную систему налогообложения, обязаны вести налоговый учет показателей своей деятельности, необходимых для исчисления налоговой базы и суммы налога, на основании книги учета доходов и расходов. Книга учета доходов и расходов подлежит представлению в налоговый орган.

Истцом и ответчиком - ООО "ПСТ-Групп" в обоснование довода о крупности сделок представлены апелляционному суду следующие доказательства: ежеквартальные бухгалтерские балансы общества за 2011 год, с отметками налогового органа о принятии; отчеты о прибылях и убытках за каждый квартал 2011 года; расшифровка балансов по строкам "основные средства" и "дебиторская и кредиторская задолженность"; отчет о движении денежных средств; акты по форме N ОС-1 о приеме-передаче объектов недвижимости на баланс общества; книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения; свидетельства о государственной регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости (том 4, л.д. 125-168, 169-177, 178-183, 188-189). Истец, кроме перечисленных документов, представил отчет о прибылях и убытках, а также книгу учета доходов и расходов за 2010 год (том 5, л.д. 84-90).

Оценив указанные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд установил, что по данным бухгалтерской отчетности ООО "ПСТ-Групп" за последние отчетные периоды, предшествующие дню совершении таких сделок, стоимость активов общества составляла: по состоянию на 31 марта 2011 г. - 2 830 000 руб., на 30 сентября 2011 г. -

1 980 000 руб. На баланс спорные объекты недвижимости поставлены 20 января 2011 г. (1-ая очередь), 11 октября 2011 г. (2-ая и 3-я очереди), следовательно, до этих дат они отражались в балансе по строке 11305 "строительство объектов основных средств", а после постановки на баланс - по строке 11301 "основные средства в организации".

По оспариваемым договорам 14 апреля и 12 октября 2011 года было отчуждено все недвижимое имущество, которое значилось на балансе обществ в графе "основные средства", поскольку в балансе общества на 31 декабря 2011 года по этой строке имеется прочерк.

Сопоставление стоимости отчуждаемого имущества, определенной по данным бухгалтерского учета, по объекту 1-очереди - 850 000 руб., по объектам 2-ой и 3-й очередей - 1 980 000 руб., с балансовой стоимостью активов общества за указанные периоды - 2 830 000 руб. и 1 980 000 руб., свидетельствует о том, что стоимость продаваемого имущества составляет соответственно 30,03 и 100 процентов.

Доводы представителя ООО "Аргента" о том, что представленные ООО "ПСТ-Групп" бухгалтерские балансы не отвечают требованиям допустимости и достоверности, поскольку данный баланс не утвержден общим собранием участников общества и не имеется заключения о проверке достоверности сведений указанного баланса, отклоняются. В материалах дела отсутствуют доказательства избрания в обществе ревизионных органов. Балансы 2011 года имеют отметку налогового органа; доказательства наличия у последнего каких-либо замечаний по бухгалтерской отчетности общества суду не представлены. Ответчик в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о фальсификации данных доказательств не заявлял, с ходатайством о проведении соответствующей экспертизы не обращался. Кроме того, апелляционным судом исследованы первичные документы бухгалтерской отчетности.

Апелляционным судом признается обоснованным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договоры займа, уступки прав арендатора и купли-продажи являются взаимосвязанными. При этом учтено, что в договоре займа стороны фактически закрепили порядок отчуждения помещений производственно-складского предприятия, возводимого ООО "ПСТ-Групп" на выделенном на эти цели земельном участке общей площадью 8227 кв.м. Сделки заключены между одними и теми же юридическими лицами, в срок возведения объектов недвижимости, составляющих единый хозяйственный комплекс, и сдачи их в эксплуатацию, с условием зачета стоимости недвижимости 1-ой очереди в счет заемной денежной суммы. Следовательно, указанные договоры являлись взаимовлияющими друг на друга и взаимозависимыми.

Оценив совокупность оспариваемых сделок и каждую сделку в отдельности, апелляционный суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для отнесения оспариваемых сделок к категории крупных и необходимости соблюдения процедуры их одобрения общим собранием участников общества, предусмотренной пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что спорные сделки были одобрены участниками общества. При этом указал, что в числе документов, представленных

ООО "ПСТ-ГРУПП" для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, генеральным директором общества представлен протокол общего собрания участников общества (при этом дата принятия решения судом не была указана).

Ответчик - ООО "Аргента" в обоснование довода о надлежащем одобрении сделок также ссылался на протокол общего собрания участников ООО "ПСТ-ГРУПП" N 4 от 12 октября 2011 года, подписанный участниками общества Мокровым И.А. и

Борисенко А.В. (том 3, л.д. 31).

Апелляционный суд полагает, что вывод суда первой инстанции о соблюдении порядка одобрении крупных сделок не соответствует обстоятельствам дела.

В суде первой инстанции исследовалась копия протокола N 4 от 12 октября 2011 года; отметок в протоколах судебных заседаний о том, что обозревался оригинал протокола, не имеется. Апелляционному суду он также не представлен.

Представитель ООО "ПСТ-ГРУПП" и в суде первой инстанции (том 3, л.д. 98-101), и в апелляционном суде отрицала факт проведения собрания об одобрении крупной сделки.

Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции истцом заявлялось ходатайство об истребовании из уголовного дела копии заключения эксперта относительно подлинности подписи истца на указанном протоколе (том 3, л.д. 47-48), но это ходатайство оставлено судом без удовлетворения.

Между тем апелляционный суд в соответствии с пунктом 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ счел возможным удовлетворить заявленное повторно истцом ходатайство, в целях проверки доводов апелляционной жалобы.

По судебному запросу апелляционного суда Следственным управлением УМВД по Наро-Фоминскому району Московской области представлена копия экспертного заключения N 541 от 16.04.2012 г., находящегося в материалах уголовного дела

N 103903 (том 5, л.д. 91-98). Согласно заключению эксперта, подпись от имени

Мокрова И.А. и запись "Мокров Игорь Анатольевич" в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "ПСТ-ГРУПП" от 12.11.2011 г. выполнены не Мокровым И.А., а другим лицом. Следовательно, Мокровым И.А. как участником общества крупная сделка не одобрялась.

Ссылка представителя ООО "Аргента" на то, что указанное экспертное заключение не может являться доказательством по настоящему делу, поскольку оно не получено судом с соблюдением требований статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ, отклоняется, так как данное заключение экспертизы оценено апелляционным судом в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ как письменное доказательство наряду с другими доказательствами по делу и признано достоверным. Кроме того, ответчик - ООО "Аргента" при рассмотрении дела ходатайство о проведении по делу самостоятельной почерковедческой экспертизы не заявлял, а в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Протокол от 12.11.2011 г. не может являться доказательством одобрения крупной сделки и на том основании, что в силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в решении общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Под иными существенными условиями следует понимать, в частности, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для сделок данного вида (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). При отсутствии в решении общего собрания участников указанных условий совершенная обществом сделка не считается одобренной. Учитывая изложенное, апелляционный суд считает доводы апелляционной жалобы о нарушении порядка одобрения крупных сделок обоснованными.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы участника и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Апелляционный суд полагает, что истцом доказано существенное нарушение его прав участника по информированности о деятельности общества и на принятие решений об отчуждении всех объектов недвижимости общества, которые строились в целях выполнения основной деятельности общества, указанной в уставе. В результате продажи активов общества уменьшилась стоимость доли истца в уставном капитале общества.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что цена объекта недвижимости 1-ой очереди строительства была определена в размере заемной суммы (850 000 руб.), а факт получения от

ООО "Аргента" указанной денежной суммы по договору займа ООО "ПСТ-Групп" не отрицает (эта сумма отражена в балансах продавца и покупателя), а также оценив доказательства оплаты покупателем 1 600 000 руб. по договору от 12.10.2011 г. (том 3, л.д. 79, 102-103), апелляционный суд в качестве последствий недействительности сделок считает правомерным возложить на ООО "Аргента" обязанности по возврату

ООО "ПСТ-Групп" спорных объектов недвижимости, находящихся на земельном участке общей площадью 8227 кв.м, выделенном под строительство производственно-складского предприятия из состава земель населенных пунктов (по кадастровому паспорту земельного участка N 50:26:100403:65), находящемся по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, городское поселение Наро-Фоминск, г. Наро-Фоминск,

ул. Погодина, 71, которым ООО "ПСТ-Групп" владеет на правах субаренды по договору N 1 от 03.12.2009 г. ООО "ПСТ-Групп" обязано возвратить "Аргента" денежную сумму 2 450 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая, что при подаче искового заявления истцом оплачена государственная пошлина в сумме 14 000 руб., при подаче апелляционной жалобы - в сумме 2 000 руб., эти судебные расходы подлежат возмещению за счет ответчика. Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по иску в сумме 2 000 руб. (эта сумма не оплачена истцом).

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02 августа 2012 года по делу N А41-12223/12 отменить.

Иск удовлетворить.

Признать недействительными следующие сделки, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "ПСТ-Групп" и Обществом с ограниченной ответственностью "Аргента":

- договор займа N 11-03 от 04 апреля 2011 года;

- договор N 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 3778 от 16 апреля 2008 года;

- договор купли-продажи от 14 апреля 2011 года первой очереди строительства производственно-складской базы (литер А);

- договор купли-продажи от 12 октября 2011 года второй и третьей очереди строительства производственно-складской базы (литеры А1, А2).

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Аргента" возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "ПСТ-Групп" следующие объекты недвижимости:

- одноэтажное здание производственно-складской базы (1-ая очередь строительства), общей площадью 990 кв.м., инвентарный N 148:046-7889, литер А, условный номер 50:50-26 (007) 2011-135, находящееся по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, городское поселение Наро-Фоминск, г. Наро-Фоминск, ул. Погодина, д. 71;

- одноэтажное здание производственно-складской базы (2-ая очередь строительства), общей площадью 982 кв.м., инвентарный N 148:046-7889, литер А1, условный номер 50:50-26 (031) 2011-355, и одноэтажное здание производственно-складской базы (3-ая очередь строительства), общей площадью 987 кв.м., инвентарный N 148:046-7889, литер А2, условный номер 50:50-26 (044) 2011-323, находящиеся по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, городское поселение Наро-Фоминск, г. Наро-Фоминск, ул. Погодина, д. 71.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "ПСТ-Групп" возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Аргента" денежную сумму 2 450 000 руб. (два миллиона четыреста пятьдесят тысяч рублей), а также судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче иска в сумме 14 000 руб. (четырнадцати тысяч рублей), при подаче апелляционной жалобе - в сумме 2 000 руб. (двух тысяч рублей).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Аргента" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 2 000 руб. (двух тысяч рублей).

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

Э.Р. Исаева В.П. Мизяк