Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2012 г. N 19АП-4798/12

г. Воронеж

27 декабря 2012 г.

А08-1459/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.12.2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Потихониной Ж.Н.

Барковой В.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривилиной Ж.Ю.,

при участии:

от ОАО "Россельхозбанк" в лице Белгородского регионального филиала: Польшин С.Н., доверенность N 54 от 19.05.2011 г., паспорт РФ

от ООО "Восход": Криулин А.А., доверенность N б/н от 31.10.2012 г., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Россельхозбанк" в лице Белгородского регионального филиала (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) на определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.08.2012 года по делу N А08-1459/2011 (судья Крыжская Л.А.) по заявлению кредитора ООО "Восход" о включении требований в размере 4 570 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Плазма", третье лицо: ООО "Метрополия",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.12.2011 года ООО "Плазма" (ИНН 3128025780) признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Злобин К.П.

ООО "Восход" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Плазма" в размере 4 570 000 руб.

В рамках рассмотрения настоящего требования кредитора определением суда от 23.07.2012 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Метрополия".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.08.2012 года требования ООО "Восход" в размере 4 570 000 руб. признаны обоснованными и включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Плазма".

В соответствии с определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.08.2012 года в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в тексте определения Арбитражного суда Белгородской области от 20.08.2010 года исправлена допущенная опечатка.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.08.2012 года, ОАО "Россельхозбанк" в лице Белгородского регионального филиала обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Через канцелярию суда от Белгородского филиала ОАО "Промсвязьбанк" во исполнение запроса Девятнадцатого арбитражного суда от 26.11.2012 года поступили копии документов: платежных поручений N 171 от 18.02.2009 года на сумму 640 000 руб. и N 193 от 16.03.2009 года на сумму 1 900 000 руб. ООО "Плазма" (р/с 40702810790010310001) с отметками банка о перечислении денежных средств, а также выписки за 18.02.2009 года и 16.03.2009 года с лицевого счета 40702810790010310001, принадлежащего ООО "Плазма".

Поступившие документы были приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ОАО "Россельхозбанк" в лице Белгородского регионального филиала поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить.

Представитель ООО "Восход" возражал на доводы апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав представителей лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 100, пункта 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов к должнику, заявленные в ходе конкурсного производства, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, у ООО "Плазма" (покупатель) перед ООО "Метрополия" (поставщик) возникла задолженность из:

товарной накладной N 86 от 18.02.2009 года на сумму 486 000 руб.;

товарной накладной N 89 от 20.02.2009 года на сумму 444 000 руб.;

товарной накладной N 91 от 23.02.2009 года на сумму 465 000 руб.;

товарной накладной N 96 от 25.02.2009 года на сумму 360 000 руб.;

товарной накладной N 99 от 26.02.2009 года на сумму 390 000 руб.;

товарной накладной N 102 от 27.02.2009 года на сумму 474 000 руб.;

товарной накладной N 108 от 02.03.2009 года на сумму 435 000 руб.;

товарной накладной N 112 от 03.03.2009 года на сумму 381 000 руб.;

товарной накладной N 115 от 05.03.2009 года на сумму 480 000 руб.;

товарной накладной N 119 от 06.03.2009 года на сумму 459 000 руб.;

товарной накладной N 124 от 09.03.2009 года на сумму 432 000 руб.;

товарной накладной N 128 от 10.03.2009 года на сумму 441 000 руб.;

товарной накладной N 133 от 11.03.2009 года на сумму 462 000 руб.;

товарной накладной N 136 от 13.03.2009 года на сумму 450 000 руб.;

товарной накладной N 140 от 16.03.2009 года на сумму 483 000 руб.;

товарной накладной N 143 от 18.03.2009 года на сумму 468 000 руб.

С учетом частичного погашения платежным поручением N 171 от 18.02.2009 года на сумму 640 000 руб. и платежным поручением N 193 от 16.03.2009 года на сумму 1 900 000 руб. задолженность ООО "Плазма" перед ООО "Метрополия" составляла 4 570 000 руб.

Данная задолженность была уступлена ООО "Метрополия" в пользу ООО "Восход" по договору уступки требования (цессии) от 12.12.2011 года.

По акту приема-передачи документов подтверждающие задолженность документы были переданы цедентом цессионарию (л.д.82).

Должник уведомлен о состоявшейся уступке 16.12.2011 года (л.д.81).

Ссылаясь на непогашенную задолженность перед ООО "Восход" в размере 4 570 000 руб., возникшую из вышеназванных товарных накладных, а также договора уступки требования от 12.12.2011 года, ООО "Восход" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя данные требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как следует из вышеназванных товарных накладных, все существенные условия договора купли-продажи, предусмотренные пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (наименование, цена, количество товара) в них согласованы.

Фактически возникшие между ООО "Плазма" и ООО "Метрополия" отношения по поставе товара по товарным накладным являются сделками купли-продажи (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указание в товарных накладных в качестве основания поставки на договор N 44/2 от 17.07.2008 года, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, так как данный договор в материалах дела не представлен и согласно пояснениям, лиц участвующих в деле, фактически между ООО "Плазма" и ООО "Метрополия" не заключался.

В связи с изложенным, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалы дела не представлен договор N 44/2 от 17.07.2008 года подлежит отклонению, так как не влияет на фактически возникшие между ООО "Плазма" и ООО "Метрополия" отношения по поставе товара по товарным накладным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Из отзыва конкурсного управляющего ООО "Плазма" Злобина К.П. следует, что имеющаяся бухгалтерская документация должника не содержит данных опровергающих или подтверждающих получение ООО "Плазма" товара от ООО "Метрополия" по указанным товарным накладным, поскольку из нее усматривается только общая сумма кредиторской задолженности на 31.03.2011 года в размере 8 368 000 руб.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалы дела не представлены оригиналы товарных накладных, судом апелляционной инстанции отклоняется с учетом имеющихся в материалах дела заверенных надлежащим образом копий товарных накладных (л.д.64-79), акта приема-передачи документов (л.д.82), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял заверенные цедентом копии товарных накладных, а также условий договора уступки права-требования от 12.12.2011 года (пункт 3.1, л.д.49), предусматривающих передачу цедентом цессионарию всех имеющихся документов и/или их надлежащим образом заверенных копий, удостоверяющих право требования цедента к должнику.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что арбитражный суд первой инстанции не установил реальность и действительность поставки товара должнику, подлежат отклонению, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, в частности товарных накладных, счетов фактур, платежных поручений N 171 от 18.02.2009 года на сумму 640 000 руб. и N 193 от 16.03.2009 года на сумму 1 900 000 руб., подтверждающих частичную оплату товара должником, акта сверки взаимных расчетов между ООО "Плазма" и ООО "Метрополия" (л.д.80), а также пояснений лиц, участвующих в деле.

Доказательств, опровергающих требования кредитора, должник и иные конкурсные кредиторы не представили. Также не представлено доказательств ничтожности сделок, положенных в основу заявленных требований.

С учетом установленных обстоятельств и исходя из положений названных правовых норм, арбитражный суд первой инстанции правомерно на основании статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал задолженность ООО "Плазма" перед ООО "Метрополия" в размере 4 570 000 руб. подтвержденной материалами дела.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Установив, что право требования, принадлежащее ООО "Метрополия" к должнику, основанное на указанных товарных накладных перешло к ООО "Восход" на основании договора уступки права-требования от 12.12.2011 года, доказательства оплаты долга не представлены, арбитражный суд первой инстанции правомерно включил в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Плазма" требование ООО "Восход" в размере 4 570 000 руб. в соответствии со статьями 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 20.08.2012 года по делу N А08-1459/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО "Россельхозбанк" в лице Белгородского регионального филиала без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Ж.Н. Потихонина В.М. Баркова