Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2013 г. N 02АП-400/13

г. Киров

07 февраля 2013 г.

Дело N А31-6398/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей: Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Комарицыной О.В.,

без участия представителей сторон в судебном заседании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "КаРус-Траст"

на определение Арбитражного суда Костромской области от 19.11.2012 по делу N А31-6398/2012, принятое судом в составе судьи Паниной С.Л.,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "КаРус-Траст", г.Москва (ИНН 7722653869, ОГРН 1087746861905)

к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", г.Галич Костромской области (ОГРН 1027700342890), обществу с ограниченной ответственностью "Солигаличский консервный завод", г.Солигалич Костромской области (ОГРН 1064433017043)

о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.03.2011 N 2 к договору залога оборудования от 04.10.2007 N 075101/0019-5,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "КаРус-Траст" (далее - истец, ООО "УК "КаРус-Траст", управляющая компания, заявитель жалобы) обратилось с иском в Арбитражный суд Костромской области к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ответчик 1, ОАО "Россельхозбанк", банк), обществу с ограниченной ответственностью "Солигаличский консервный завод" (далее - ответчик 2, ООО "СКЗ", завод) о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.03.2011 N 2 к договору залога оборудования от 04.10.2007 N 075101/0019-5.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 19.11.2012 производство по делу прекращено.

Управляющая компания с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, рассмотреть дело по существу, вынести новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, в Чухломском районном суде в рамках дела N 2-22/2012 был рассмотрен встречный иск управляющей компании к банку о признании недействительным договора залога оборудования от 04.10.2007 N 075101/0019-5, частью которого является оспариваемое в данном процессе дополнительное соглашение от 30.03.2011 N 2. Исковые требования в двух судебных процессах не являются тождественными, поскольку в районном суде не рассматривался отдельно вопрос о недействительности дополнительного соглашения N 2. Сам договор залога был подписан генеральным директором завода Груба И.Н. 04.10.2007 без одобрения сделки Советом директоров, а дополнительное соглашение N 2 было подписано неуполномоченным лицом - Большаковым В.М. по доверенности, не дававшей ему права подписания подобных документов от имени истца (является недействительным, так как не соответствует статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и считается заключенным в интересах лица, поставившего свою подпись под дополнительным соглашением). Таким образом, предметы исков не совпадают, поскольку моментом подписания документов являются два разных события, а также подписаны они были разными людьми и по разным основаниям: Груба И.Н. не имел права подписывать договор залога без одобрения совета директоров, соответственно заключенная им сделка недействительна (статья 174 ГК РФ), а Большаков В.М. не имел надлежаще оформленных полномочий на подписание сделки, соответственно она недействительна как не соответствующая закону (статья 168 ГК РФ). Обстоятельства, на которых обосновываются требования истца о защите права и законного интереса (основания иска), по мнению заявителя жалобы, не тождественны.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что обратился в Чухломский районный суд с иском о взыскании задолженности по договорам об открытии кредитной линии с ООО "Агрофирма "Прокунинская горка" и Большакова В.М., а также обращении взыскания на заложенное имущество, в том числе на 169 единиц оборудования завода. В ходе рассмотрения дела управляющая компания вступила в дело в качестве третьего лица и заявила иск о признании договора залога оборудования от 04.10.2007 N 075101/0019-5 недействительным. Вступившим в законную силу решением требования банка удовлетворены, в части удовлетворения иска ООО "УК "КаРус-Траст" было отказано. Заявление управляющей компании о недействительности заключения договора залога и дополнительного соглашения N 2 к нему было предметом рассмотрения в Костромском областном суде, апелляционным определением от 01.08.2012 (дело N 33-1086/2012) решение районного суда от 14.05.2012 оставлено без изменения. Однако управляющая компания обратилась в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением о признании дополнительного соглашения от 30.03.2011 N 2 недействительным. Определение о прекращении производства по данному делу по причине того, что истец обратился с тождественным иском, предмет которого рассматривался как в Чухломском районном суде, так и в Костромском областном суде, законное и обоснованное.

Ответчик 2 отзыва на апелляционную жалобу не представил.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, от заявителя жалобы и банка поступили ходатайства о рассмотрении дела без участия их представителей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон по имеющимся доказательствам.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, в обеспечение исполнения обязательств по договору от 16.02.2007 N 075101/0019 об открытии кредитной линии между банком и ООО "Агрофирма "Прокунинская Горка" подписан договор о залоге от 04.10.2007 N 075101/0019-5 (Т.2, л.д.-14-22), заключенный между банком и ООО "СКЗ", в соответствии с которым залогодатель передает залогодержателю в залог 173 единицы технологического оборудования, общей залоговой стоимостью 5 798 700 руб. Имущество, переданное в залог, принадлежало ООО "СКЗ" на праве собственности. К данному договору были заключены дополнительные соглашения от 24.12.2007 N 1 и от 30.03.2011 N 2 (Т. 1, л.д.-44-54).

Из спорного дополнительного соглашения от 30.03.2011 N 2 усматривается, что из залога освобождено 4 единицы оборудования (тележка "Чебурашка" 200 литров, 2005 г.в., емкость ЕМНЗ-1,2 м, 1989 г.в., емкость ЕПО-2,0, 1994 г.в., емкость промежуточная, накопительная 1,2 куб.м, 2006 г.в. (Т.2, л.д.-85).

ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Чухломский районный суд Костромской области с иском к ООО "Агрофирма "Прокунинская горка", ООО "СКЗ", Большакову В.М. о взыскании задолженности по договорам об открытии кредитной линии и обращении взыскания на заложенное имущество, в том числе и по договору от 04.10.2007 N 075101/0019-5.

В ходе судебного разбирательства ООО "Управляющая компания "КаРус-Траст", вступив в дело в качестве третьего лица на стороне ООО "СКЗ", заявило самостоятельное требование о признании недействительным договора от 04.10.2007 N 075101/0019-5 о залоге оборудования.

Суд решением от 14.05.2012 по делу N 2-22/2012 в удовлетворении встречного иска управляющей компании отказал, мотивировав его пропуском срока исковой давности, о применении которого было заявлено стороной в споре - ОАО "Россельхозбанк", а также с учетом того, что письменное одобрение общим собранием (Советом директоров) общества сделки о залоге оборудования ООО "СКЗ" в рассматриваемом случае являлось формальным условием, так как Большаков В.М., владеющий 76 % уставного капитала ООО "СКЗ" и имеющий право решающего голоса, был инициатором заключения договора залога (Т.2, л.д.-68-93).

Спорное дополнительное соглашение, в том числе являлось предметом рассмотрения суда.

Данное решение обжаловалось ООО "СКЗ" и Большаковым В.М. в апелляционном порядке в Костромской областной суд, апелляционным определением от 01.08.2012 данное решение оставлено без изменения (Т.1, л.д.-94-101).

По настоящему делу ООО "УК "КаРус-Траст" обратилось с иском в Арбитражный суд Костромской области к ОАО "Россельхозбанк", ООО "СКЗ" о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.03.2011 N 2 к рассматриваемому договору залога оборудования от 04.10.2007 N 075101/0019-5.

На основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства.

Указанная норма права предусматривает прекращение производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе. При этом тождественность исков определяется идентичностью субъектного состава спорящих сторон, предмета и основания исковых требований.

В соответствии с разъяснениями пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" предметом искового заявления является материально-правовое требование истца к ответчику, а основанием - обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. На такое понимание основания иска указано в пункте 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в абзаце втором пункта 3 названного Постановления N 13, согласно которому под изменением основания иска подразумевается изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Под предметом исковых требований понимается материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении.

По настоящему делу, в котором участвуют те же лица: банк, управляющая компания, ООО "СКЗ", истец заявил требование о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.03.2011 N 2 к договору о залоге оборудования от 04.10.2007 N 075101/0019-5.

Суд исходит из того, что дополнительное соглашение от 30.03.2011 N 2, в отношении которого в данном деле заявлены требования о признании его недействительным, не является самостоятельной сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а заключен во исполнение и изменение вышеназванного договора N 075101/0019-5. Изменение состава имущественного комплекса, передаваемого в залог, не означает заключение нового договора залога. В связи с этим апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что дополнительное соглашение не может считаться самостоятельной сделкой, а является частью договора.

Поскольку истец не представил доказательств того, что оспариваемое дополнительное соглашение являются самостоятельным договором, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей сторон, то, следовательно, по настоящему делу остались без изменения основание иска и предмет иска - требование о признании недействительным договора от 04.10.2007 N 075101/0019-5, заявленные управляющей компанией в деле N 2-22/2012.

Таким образом предмет иска в рассматриваемом деле является идентичным, направлен на достижение этого же результата - признание недействительным указанного договора, обстоятельства, которыми истец обосновывает требования также совпадают. Иное из материалов дела не следует.

Исходя из изложенного, апелляционный суд полагает, что на дату рассмотрения дела уже имелся вступивший в законную силу судебный акт Чухломского районного суда Костромской области, оставленный без изменений Костромским областным судом, принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по настоящему делу (пункт 2 части 1 статьи 150 Кодекса).

Определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 19.11.2012 по делу N А31-6398/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "КаРус-Траст" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

В.Г. Сандалов

Судьи

Т.М. Дьяконова Т.Е. Пуртова