Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2013 г. N 12АП-12255/12

г. Саратов

19 февраля 2013 г.

N А57-24279/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "12" февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" февраля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Антоновой О.И.

судей Дубровиной О.А., Камериловой В.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берсеневой О.А.

при участии в судебном заседании: от Герасимова Дмитрия Сергеевича, - Митейкина Елена Сергеевна по доверенности N 0816206 от 12.12.12 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу генерального директора ООО "Саратвоская жилищно-эксплуатационная компания" Осипова С.А., Беликова Е.В., на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 декабря 2012 года о принятии обеспечительных мер по делу N А57-24279/2012,

по исковому заявлению Герасимова Дмитрия Сергеевича, г. Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью "Саратовская жилищно-эксплуатационная компания", г. Саратов

третьи лица: Беликова Елена Владимировна, г. Саратов

Осипова Светлана Александровна, г. Саратова

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области, г. Саратов

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Саратовская жилищно-эксплуатационная компания" о досрочном прекращении полномочий генерального директора Герасимова Дмитрия Сергеевича, избрания на должность генерального директора Ломакина Олега Юрьевича, предоставлении полномочий Беликовой Е.В. на подписание трудового договора с вновь избранным генеральным директором Ломакиным О.Ю., предоставлении полномочий Ломакину О.Ю. на совершение регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ (протокол б/н от 29.11.2012)

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Герасимов Дмитрий Сергеевич с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Саратовская жилищно-эксплуатационная компания" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Саратовская жилищно-эксплуатационная компания" о досрочном прекращении полномочий генерального директора Герасимова Дмитрия Сергеевича, избрания на должность генерального директора Ломакина Олега Юрьевича, предоставлении полномочий Беликовой Е.В. на подписание трудового договора с вновь избранным генеральным директором Ломакиным О.Ю., предоставлении полномочий Ломакину О.Ю. на совершение регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ (протокол б/н от 29.11.2012).

Определением от 13.12.2012 заявление принято к производству арбитражного суда и назначено предварительное судебное заседание на 10.01.2013.

Определением от 13.12.2011 арбитражный суд по заявлению истца принял обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области производить регистрационные действия, связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Саратовская жилищно-эксплуатационная компания" (ОГРН 1096450003320; место нахождение: 410031 г. Саратов ул. Соколовая, 18/40). В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части принятых обеспечительных мер, Беликова Елена Владимировна, Осипова Светлана Александровна, общество с ограниченной ответственностью "Саратовская жилищно-эксплуатационная компания", обратились в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение суда отменить, по основаниям, изложенным в жалобе.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции правовых оснований для отмены определения суда не усматривает.

Как следует из материалов дела, в качестве правового обоснования ходатайства, истец указал, что в случае непринятия обеспечительных мер, ответчик может внести изменения в сведения о единоличном исполнительном органе данной организации, который от имени Общества будет осуществлять хозяйственную деятельность, что может привести к отчуждению имущества общества.

Как указывает истец, 10.12.2012 ему стало известно о том, что ЗАО АКБ "Экспресс Волга" заблокировал операции по расчетному счету ответчика, в связи с обращением в банк участников Общества Беликой Е.В., Осиповой С.А. и сдачи ими в указанный банк протокола внеочередного общего собрания участников Общества о смене лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица.

Кроме того, в заявлении также содержится информация, что 10.12.2012 в МРИ ФНС N 8 по Саратовской области, согласно сведений, размещенных на официальном сайте Федеральной налоговой службы РФ поданы документы ООО "Саратовская жилищно-эксплуатационная компания" для государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно прекращении полномочий Герасимова Д.С. При подаче документов в налоговый орган сдан протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 29.11.2012.

Удовлетворяя ходатайство об обеспечении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истребуемая мера связана с предметом спора, ее непринятие может затруднить исполнение судебного акта, а также не обеспечит защиту нарушенных прав истца, на которую он рассчитывает.

Такой вывод суда, по мнению коллегии судей, является правомерным.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 90 Кодекса меры по обеспечению иска применяются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пункт 4 части 3 статьи 225.6 Кодекса предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Оценив заявленное ходатайство в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области производить регистрационные действия, связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Саратовская жилищно-эксплуатационная компания" до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу пришел к выводу о наличии оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего спора является признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Саратовская жилищно-эксплуатационная компания" о досрочном прекращении полномочий генерального директора Герасимова Дмитрия Сергеевича, избрания на должность генерального директора Ломакина Олега Юрьевича, предоставлении полномочий Беликовой Е.В. на подписание трудового договора с вновь избранным генеральным директором Ломакиным О.Ю., предоставлении полномочий Ломакину О.Ю. на совершение регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ (протокол б/н от 29.11.2012).

Таким образом, как верно отмечено судом, заявленные обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области производить регистрационные действия, связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, соразмерны заявленным требованиям.

Испрашиваемые обеспечительные меры в данном случае не нарушают баланса интересов сторон спора, поскольку их принятие не приводит к фактической невозможности ООО "Саратовская жилищно-эксплуатационная компания" осуществлять свою деятельность или к существенному ее затруднению.

Таким образом, исходя из предмета иска и с учетом представленных доказательств считает вывод суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер обоснованным, так как требуемые обеспечительные меры являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения принятого по делу судебного акта в случае признания судом обоснованности исковых требований, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status guo) между сторонами.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого определения суда в части принятия обеспечительных мер.

Кроме того, следует отметить, что 07.02.2013 решением Арбитражного суда Саратовской области исковые требования Герасимова Д.С. удовлетворены в полном объеме.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 декабря 2012 года по делу N А57-24279/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

О.А. Дубровина В.А. Камерилова