Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2010 г. N 17АП-9287/09

г. Пермь

12 мая 2010 г.

Дело N А50-19445/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В. А.

судей Крымджановой М.С., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудометовой К.Ю.,

при участии:

от истца ООО "Техническая диагностика ЦЕНТР": Котова С.А. (доверенность от 14.07.2009),

от ответчика ООО "Техническая диагностика": не явились,

от третьего лица Малининой О.А.: Котова С.А. (доверенность от 05.10.2009),

от третьего лица Филиппова Н.Г.: Баранов С.М. (доверенность от 21.04.2010),

от третьего лица Семушина С.В.: не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

истца, ООО "Техническая диагностика ЦЕНТР", и третьего лица, Малининой Ольги Александровны,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 27 февраля 2010 года

по делу N А50-19445/2009,

принятому судьей Голубцовой Ю.А.,

по иску ООО "Техническая диагностика ЦЕНТР"

к ООО "Техническая диагностика"

третьи лица: Малинина Ольга Александровна, Семушин Сергей Валерьевич, Филиппов Николай Геннадьевич

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Техническая диагностика ЦЕНТР" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техническая диагностика" о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 1 от 23.04.2009.

На основании ст. 51 АПК РФ определениями суда от 31.07.2009 и от 14.10.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены Семушин Сергей Валерьевич, Филиппов Николай Геннадьевич, Малинина Ольга Александровна.

Определением суда от 14.10.2009 назначена почерковедческая и техническая экспертиза документов.

Решением суда от 27 февраля 2010 года в удовлетворении иска отказано.

В апелляционных жалобах истец и третье лицо, Малинина О.А., просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Ссылаются на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение норм материального права и норм процессуального права.

Ответчик в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направил. Отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Техническая диагностика" зарегистрировано как юридическое лицо 26.04.1999 Инспекцией МНС РФ по Индустриальному району г. Перми.

Согласно п.п. 1.2 и 4.1. устава ООО "Техническая диагностика" в редакции, утвержденной решением единственного участника от 10.11.2003, зарегистрированной 17.11.2003 Инспекцией МНС РФ по Индустриальному району г. Перми, уставный капитал общества составляет 8 400 руб., единственным участником является ООО "Техническая диагностика ЦЕНТР".

Согласно протоколу от 23.04.2009 N 1 общего собрания участников ООО "Техническая диагностика" в связи с поступлением в общество уведомлений о приобретении долей в уставном капитале Филипповым Н.Г (37,5%) и Семушиным С.В. (25%) собранием приняты решения: о заключении учредительного договора в предложенной редакции; о внесении и утверждении изменений в п.п. 1.2. и 4.1. устава общества; о назначении генерального директора общества Филиппова Н.Г. ответственным за регистрацию изменений в учредительные документы общества; о подтверждении полномочий генерального директора общества Филиппова Н.Г. на срок до 14.10.2013.

В протоколе от 23.04.2009 N 1 указано, что на собрании присутствовали Филиппов Н. Г (37,5% уставного капитала), Семушин С. В. (25% уставного капитала), ООО "Техническая диагностика ЦЕНТР" в лице директора Беззубовой Т.Г. (37,5 % уставного капитала). Считая указанные решения недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", 199 ГК РФ. Суд обоснованно исходил из того, что у истца отсутствует право на предъявление требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества, поскольку в ходе судебного разбирательства было установлено, что ООО "Техническая диагностика ЦЕНТР" в лице директора Беззубовой Т. Г. принимало участие в работе собрания участников общества и голосовало за принятие оспариваемых им решений. Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Доводы апелляционных жалоб истца и третьего лица, Малининой Ольги Александровны, о том, что Беззубова Т. Г. протокол от 23.04.2009 N 1 не подписывала, а также о выполнении подписи от имени Беззубовой Т. Г. на чистом листе бумаги, до нанесения на него печатного текста протокола, нельзя признать обоснованными.

Давая оценку указанным доводам, суд обоснованно сослался на то, что согласно заключению специалиста НЭО "Пермский центр независимых экспертиз" Курбатова А. А. от 16.06.2009 N 88 подпись от имени Беззубовой Т.Г. в протоколе от 23.04.2009 N 1 выполнена самой Беззубовой Т.Г.

Суд исходил из того, что согласно заключению эксперта N 251/01-3, 49/04-3 печатный текст на обоих листах протокола от 23.04.2009 N 1 выполнен электрофотографическим способом либо на лазерном, светодиодном принтерах ПК или многофункциональном устройстве. Запись "23 апреля", расположенная на первом листе протокола N1 и подпись Семушина С.В. на 2-м листе указанного протокола выполнены поверх штрихов печатного текста и линии графления, то есть вначале был нанесен печатный текст протокола N 1, а затем выполнены запись даты и подпись от имени Семушина С.В. В протоколе N 1 сначала был нанесен печатный текст на знакопечатающем устройстве, а затем рукописная запись "От имени ООО "Техническая диагностика ЦЕНТР" Беззубова Тамара Григорьевна" и подписи от имени Филиппова Н. Г., Семушина С. В. и Беззубовой Н. Г. Установить, что нанесено раньше, оттиск печати или печатный текст протокола N 1 при отсутствии участков пресечения штрихов, не представляется возможным. В протоколе N 1 при изготовлении 2-го листа не использовался чистый лист бумаги с нанесенными на него реквизитами - записью и подписью от имени Беззубовой Т. Г.

Выводы эксперта истцом не опровергнуты. Утверждения истца и третьего лица о том, что выводы эксперта вызывают у них сомнения, возможны ошибки при проведении исследования по причине неточности настройки аппаратуры, основаны лишь на предположениях. Ходатайство о назначении повторной экспертизы было отклонено судом исходя из того, что у суда отсутствовали сомнения в обоснованности выводов эксперта, противоречия в его выводах судом также не были установлены.

Также в материалах дела имеется учредительный договор ООО "Техническая диагностика" в новой редакции от 23.04.2009, утвержденной на указанном выше собрании, подписанный директором ООО "Техническая диагностика ЦЕНТР" Беззубовой Т.Г. Доказательств того, что подпись в указанном учредительном договоре выполнена не Беззубовой Т.Г., не представлено. Указанное обстоятельство является косвенным доказательством того, что Беззубова Т.Г. принимала участие в работе собрания участников общества и голосовала за принятие оспариваемых решений, в том числе, решения о заключении учредительного договора общества в новой редакции.

Доводы апелляционных жалоб о том, что при подготовке и проведении указанного выше собрания были допущены нарушения требований закона и устава общества, о том, что в работе собрания принимали лица, которые еще не приобрели права и обязанности участников общества, поскольку уведомление об уступке им соответствующих долей в уставном капитале общества было получено его директором лишь на следующий день после проведения собрания, не влекут необходимость отмены решения суда. Как уже было отмечено выше, определяющее значение для разрешения данного спора имеет то обстоятельство, что истец, в силу прямого указания закона - п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", вообще лишен права на оспаривание принятых на указанном собрании решений (предъявление требований о признании их недействительными). Следовательно, при рассмотрении данного дела суд не вправе был анализировать доводы истца о наличии указанных выше нарушений и давать им правовую оценку.

Доводы апелляционных жалоб о том, что суду следовало приостановить производство по данному делу до рассмотрения спора об оспаривании наличия у Филиппова и Семушина статуса участников данного общества, также не могут быть признаны обоснованными. Суд правомерно исходил из того, что препятствием для рассмотрения данного дела наличие в производстве суда указанного выше дела не является. Данное обстоятельство, в любом случае, не является основанием для отмены правильного решения суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на лиц, подавших жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 27 февраля 2010 года по делу N А50-19445/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

М.С. Крымджанова Т.Н. Хаснуллина