Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2012 г. N 04АП-2293/11

г. Чита

06 февраля 2012 г.

дело N А19-6030/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 февраля 2012 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрелкова А.В.

судей Куклина О.А., Даровских К.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козыревым А.В.

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Бадинский комплексный леспромхоз" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 ноября 2011 года по делу N А19-6030/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "РАФТ ЛИЗИНГ" (ИНН3805703273, ОГРН106380500228) к открытому акционерному обществу "Бадинский комплексный леспромхоз" (ИНН3823005151, ОГРН1023802313963) о взыскании 27 650 888 руб., дело по иску открытого акционерного общества "Бадинский комплексный леспромхоз" к обществу с ограниченной ответственностью "РАФТ ЛИЗИНГ" о признании сделки недействительной, третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Тимбер Продукт" (ИНН7813327132, ОГРН1057811923476) (суд первой инстанции: судья Рукавишникова Е.В.)

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца и третьего лица - Манн А.В., доверенность от 27.05.2011

от ответчика - Денгаза О.Ю., доверенность от 15.07.2010, генеральный директор Кузнецов К.А.

от третьего лица - Ранева Е.С., доверенность от 27.05.2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РАФТ ЛИЗИНГ" (далее - ООО "РАФТ ЛИЗИНГ", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Бадинский КЛПХ" (далее - ОАО "Бадинский КЛПХ", ответчик) о взыскании в пользу ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" задолженности по договору купли-продажи N КП-Б68/10 от 17.12.2010 в размере 27 650 888 руб.

ОАО "Бадинский КЛПХ" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи N КП-Б6/10 от 17.12.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) N03/76 от 25.07.2008, заключённому между ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" и ОАО "Бадинский КЛПХ".

Определением арбитражного суда от 18.05.2011 дела соединены в одном производстве.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.11.2011 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "РАФТ ЛИЗИНГ" удовлетворены.

С открытого акционерного общества "Бадинский комплексный леспромхоз" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РАФТ ЛИЗИНГ" взыскано 27 650 888 руб. основного долга, 161 254 руб. 44 коп. судебных расходов истца по уплате государственной пошлины, всего - 27 812 142 руб. 44 коп.

В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "Бадинский комплексный леспромхоз" о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Бадинский КЛПХ" обжаловало его в апелляционном порядке, находит его принятым с нарушением норм материального и процессуального права, с неполным выяснением всех обстоятельств по делу, приводя доводы, что и в обоснование своей позиции в суде первой инстанции.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "РАФТ ЛИЗИНГ обжалуемый судебный акт находит законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.01.2008 между ООО "Диатоника" и ООО "Тимбер Продукт" был заключён договор поставки N 02/ТП, по условиям которого ООО "Диатоника" (продавец) обязался передать в собственность ООО "Тимбер Продукт" линию сортировки пиломатериалов JARME, 1990 года выпуска, бывшую в употреблении, в комплекте согласно приложению N 1 к договору, а ООО "Тимбер Продукт" (покупатель) обязался принять товар и уплатить цену 23 047 859 руб. 79 коп.

Договор сторонами сделки исполнен.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2011 по делу N А56-7039/2011, вступившим в законную силу, отказано в иске ОАО "Бадинский КЛПХ" о признании вышеуказанной сделки недействительной.

При вынесении решения судом установлено, что истец ОАО "Бадинский КЛПХ" не являлся стороной оспариваемой сделки, а, следовательно, не имеет материального и процессуального интереса в споре и права на судебную защиту.

25.07.2008 между ООО "Тимбер Продукт", ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" и ОАО "Бадинский КЛПХ" заключён договор поставки N 0708/86, по условиям которого ООО "Тимбер Продукт" обязался поставить, осуществить монтажные и пуско-наладочные работы, ОАО "Бадинский КЛПХ" принять, а ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" оплатить оборудование для обработки пиломатериалов согласно спецификации.

Договор заключён во исполнение ранее заключённого между теми же сторонами договора финансовой аренды (лизинга) N 03/76 от 25.07.2008.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что оборудование приобретается ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" для передачи в лизинг ОАО "Бадинский КЛПХ" на основании договора финансовой аренды (лизинга) N 03/76 от 25.07.2008.

Во исполнение условий договора ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" произвёл оплату оборудования в размере 26 650 000 руб., что подтверждается представленными платёжными поручениями N 526 от 15.08.2008, N 145 от 18.03.2009.

Дополнительным соглашением N 4 от 22.07.2010 к договору стороны изменили редакцию договора в части оплаты и установки оборудования.

В соответствии с пунктом 1.1 договора в новой редакции ООО "Тимбер Продукт" обязалось только поставить оборудование. Монтаж и пуско-наладка оборудования производится организацией, специализирующейся на проведении данного вида работ, на основании соответствующего договора оказания услуг по шефмонтажу, заключаемому между такой организацией и ОАО "Бадинский КЛПХ" (пункт 5.1).

Письмом от 23.08.2010 ООО "Тимбер Продукт" сообщил ОАО "Бадинский КЛПХ" о том, что указанное в договоре оборудование в собственности ООО "Тимбер Продукт" никогда не находилось и на балансе предприятия не значится, в связи с чем поставка указанного оборудования ООО "Тимбер Продукт" не осуществлялась.

Полагая, что ООО "Тимбер Продукт" не является собственником оборудования, ОАО "Бадинский КЛПХ" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании договора недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В иске ОАО "Бадинский КЛПХ" отказано, решение вступило в законную силу.

17.12.2010 между ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" (продавец) и ОАО "Бадинский Комплексный леспромхоз" (покупатель) был заключён договор купли - продажи N КП-Б6/10 к договору финансовой аренды (лизинга) N 03/76 от 25.07.2008, по условиям которого продавец продаёт, а покупатель приобретает в собственность линию сортировки пиломатериалов JARME, являющуюся предметом лизинга по договору финансовой аренды N03/76 от 25.07.2008. Передача оборудования осуществляется путём подписания двустороннего акта приёма-передачи. Покупатель обязался оплатить переданный ему товар в размере 27 650 888 руб. в срок до 15.02.2011 (дополнительное соглашение N 1 от 17.12.2010). ОАО "Бадинский КЛПХ" заявило требование о признании вышеуказанного договора купли - продажи недействительной сделкой; в качестве основания заявленного требования заявитель указал на отсутствие у ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" права собственности на предмет договора купли - продажи.

ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" надлежащим образом исполнил обязательства по договору, передав ответчику линию сортировки по акту приема-передачи к договору купли-продажи N КП-Б6/10 от 17.12.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) N 03/76 от 25.07.2008.

Неоплата переданного оборудования явилось основанием для обращения в суд с иском о взыскании стоимости переданного товара.

Удовлетворяя исковые требования ООО "РАФТ ЛИЗИНГ", суд первой инстанции руководствовался статьями 12, 168, пунктом 2 статьи 218, 309, 310, пунктом 1 статьи 454, пунктом 1 статьи 469, 518 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из их обоснованности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи.

Право собственности ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" на спорное имущество приобретено на основании договора поставки N 0708/86 от 25.07.2008.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу требований статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Из материалов дела следует, что приёмка-передача линии сортировки была оформлена актом приема-передачи от 01.08.2010, который был подписан путём обмена документами по электронной почте с последующим досылом Почтой России. Тексты экземпляров акта приёма-передачи идентичны.

На основании пункта 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Пунктом 2.3 договора N КП-Б6/10 от 17.12.2010 предусмотрено, что оборудование передаётся покупателю в разобранном состоянии с имеющимися недостатками и дефектами, которые отражены в двустороннем акте приема-передачи. Покупатель ознакомлен с данными недостатками и дефектами до подписания настоящего договора и претензий по их наличию к продавцу не имеет.

Недостатки оборудования отражены при подписании сторонами акта приёма - передачи от 17.12.2010, из содержания которого следует, что претензий по состоянию оборудования и его комплектности покупатель к продавцу не имеет.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу, что истец ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" надлежащим образом исполнил обязательства по договору, передав ответчику линию сортировки акту приема-передачи к договору купли-продажи N КП-Б6/10 от 17.12.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) N 03/76 от 25.07.2008 и в отсутствие доказательств оплаты ответчиком стоимости полученного товара удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы о том, что акт приёма-передачи от 01.08.2010 Кузнецов К.А., как генеральный директор ОАО "Бадинский КЛПХ" не подписывал, поэтому и не принимал оборудование, являющееся предметом лизинга и предметом договора купли-продажи N КП-Бб/10 от 17.12.2010, подлежат отклонению.

Представитель ОАО "Бадинский КЛПХ" Денгаза О.Ю. в судебном заседании Арбитражного суда Иркутской области 13.10.2011 подтвердила, что подпись в акте приёма-передачи от 01.08.2010 поставлена Кузнецовым К.А., о фальсификации акта заявления со стороны ОАО "Бадинский КЛПХ" не поступало.

Доводы апелляционной жалобы о том, что товарная накладная, счёт-фактура и техническая документация на оборудование поставщиком - ООО "Тимбер Продукт" как покупателю - ООО "РАФТ ЛИЗИНГ", так и лизингополучателю - ОАО "Бадинский КЛПХ") не передавалось не соответствует фактическим обстоятельствам.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области подавались исковые заявления о признании договора поставки N 0708/86 от 25.07.2008, заключённого между ООО "Тимбер Продукт" и ООО "РАФТ ЛИЗИНГ", ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз", недействительным; о признании договора поставки от 14.01.2008 N 02/ТП, заключённого между ООО "Диатоника" и ООО "Тимбер Продукт" недействительным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2011 по делу N А56-7039/2011 в удовлетворении исковых требований ОАО "Бадинский КЛПХ" было отказано.

При рассмотрении дела N А56-7039/2011 судами установлено, что исполнение сторонами обязательств по передаче оборудования ОАО "Бадинский КЛПХ" подтверждается представленным в материалы дела актом приёма-передачи от 01.08.2010, подписанным сторонами, оригинал которого обозревался судом в судебном заседании, заявления о фальсификации которого не поступало.

Ссылка заявителя жалобы на письмо от 23.08.2010 не может быть признано надлежащим доказательством по делу с учётом заявления генерального директора ООО "Тимбер - Продукт" о том, что данное письмо им не подписывалось.

Ссылки ОАО "Бадинский КЛПХ" на ничтожность договора поставки N 02/ТП от 14.01.2008 не принимаются. При рассмотрении дела N А56-27789/2011 судами первой и апелляционной инстанции рассмотрены требования ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" о признании договора поставки от 14.01.2008 N 02/ТП ничтожным. Решением суда от 27.07.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2011 в иске было отказано.

Доводы ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" на получение от ООО "Диатоника" и МИФНС России N 25 по г. Санкт Петербургу и Ленинградской области договора поставки N 02/ТП от 14.01.2008 и документов по нему, согласно которым ООО "Тимбер - Продукт" приобрело у ООО "Диатоника" бывшую в употреблении линию фрезерно-брусующую профилирующую кругопильную установку с возвратом "PROFILINE" являлись предметом судебного рассмотрения по делу NА56-27789/2011.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2011 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области оставлено без изменения.

Доводы апелляционной жалобы на нарушение судом принципа состязательности, отказа ОАО "Бадинский КЛПХ" в проведении экспертизы отклоняются, поскольку удовлетворение ходатайства не является обязанностью суда.

В решении Арбитражного суда Иркутской области от 01.11.2011 доводы ответчика о нарушении требований к качеству товара получили соответствующую оценку.

Суд обоснованно посчитал недопустимым и не относимым к делу доказательством представленный ОАО "Бадинский КЛПХ" акт проверки комплектности оборудования линии сортировки доски, поставленной ООО "Тимбер Продукт" по договору N 0708/86 от 25.07.2008, поскольку данный акт подписан в отсутствие истца и через продолжительное время после поставки товара.

Суд также принял во внимание, что на момент подписания договора купли-продажи от 17.12.2010 и акта приёма-передачи, а также при рассмотрении самого дела претензии относительно качества переданного оборудования у ответчика не имелись, поэтому суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления о проведении экспертизы по качеству.

Довод апелляционной жалобы, что стороны ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" имело место давление на судью, является безосновательным.

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобы являлись предметом судебного рассмотрения и получили надлежащую правовую оценку.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Четвёртый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение арбитражного суда Иркутской области от 01 ноября 2011 года по делу N А19-6030/2011 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные издержки в виде госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 ноября 2011 года по делу N А19-6030/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Бадинский комплексный леспромхоз" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

А.В. Стрелков

Судьи

К.Н. Даровских О.А. Куклин