Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2013 г. N 02АП-531/13

г. Киров

14 марта 2013 г.

Дело N А28-7609/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Русиновой А.И.,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя жалобы - Савиновой М.Н., действующей на основании доверенности от 06.02.2013,

представителя кредитора - Левченко Д.Н., действующего на основании доверенности от 20.12.2012,

представителя должника - Коробова И.В., действующего на основании доверенности от 25.12.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Кировской области (ОГРН: 1044316878715, г.Киров)

на определение Арбитражного суда Кировской области от 18.12.2012 по делу N А28-7609/2012-270/6-157, принятое судом в составе судьи Киселевой Т.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Трэнд" (ОГРН: 1021801148269, Удмурсткая Республика, г.Ижевск)

к открытому акционерному обществу "Вятско-Полянский машиностроительный завод "Молот" (ОГРН: 1024300612456, Кировская область г.Вятские Поляны)

о включении в реестр требований кредиторов 66.198.852 руб. 90 коп.,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Вятско-Полянский машиностроительный завод "Молот" (далее - ОАО "ВПМЗ "Молот", должник) общество с ограниченной ответственностью "Трэнд" (далее - Общество, кредитор) в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о включении требования в сумме 66.198.852 руб. 90 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, основанного на трех простых векселях должника от 06.10.2009 серии А N4, N5, N6 и решении Арбитражного суда Кировской области от 26.10.2012 по делу NА28-8734/2012-302/17.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 18.12.2012 заявленные требования удовлетворены.

Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области (далее - Управление, уполномоченный орган, заявитель) с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 18.12.2012 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции нарушены нормы материального права; выводы, к которым пришел суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Управление считает, что в нарушение статьи 75 Положения о переводном и простом векселе у представленных суду векселей отсутствуют обязательные реквизиты, а именно: расшифровки подписей лиц, выдавших векселя (руководителя и главного бухгалтера векселедателя), что не позволяет проверить полномочия подписавших векселя лиц. Уполномоченный орган полагает, что право вексельного долга, погашенного соглашением о зачете встречных однородных требований от 09.10.2009, не могло быть передано Обществу; кроме того, считает, что судом не исследовано финансовое положение заявителя требования на предмет возможности приобретения права вексельного долга.

Должник в отзыве на апелляционную жалобу с ее доводами не согласен, считает определение законным и обоснованным, ссылаясь на отсутствие доказательств недействительности векселей, недобросовестности кредитора при предъявлении спорных векселей и наличие у должника вексельного обязательства в заявленной сумме.

ООО "Трэнд" в письменном объяснении с доводами жалобы не согласен, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, ссылаясь на отсутствие нарушений в обращении спорных векселей, наличие вексельного долга у ОАО "Молот", предъявление для оплаты подлинных векселей.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 18.12.2012 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 16.10.2012 в отношении ОАО "ВПМЗ "Молот" введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Шемигон Виталий Иванович.

Сведения о введении в отношении должника наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 27.10.2012 N 203.

В порядке, установленном в статье 71 Закона о банкротстве, ОАО Общество обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования с суммой 66.198.852 руб. 90 коп. вексельного долга. В обоснование заявления кредитор представил три простых векселя ОАО "Молот" от 06.10.2009 серии А N 4, N 5, N 6 номинальной стоимостью 20.000.000 рублей каждый и решение Арбитражного суда Кировской области от 26.10.2012 по делу N А28-8734/2012-302/17 о взыскании с должника в пользу кредитора 6.198.852 руб. 90 коп. задолженности по простому векселю серии А N 7 от 06.10.2009 (л.д.29-34). Векселя подлежат оплате по предъявлению.

В соответствии со статьями 142,143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму.

Согласно статье 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Из материалов дела следует, что представленные кредитором в обоснование своего требования подлинные векселя содержат ничем не обусловленное обязательство векселедателя - ОАО "ВПМЗ "Молот" - уплатить указанные в векселях суммы.

Судом первой инстанции установлено и апелляционный суд согласен с тем, что векселя содержат все необходимые реквизиты и соответствуют требованиям статьи 75 Положения о переводном и простом векселе: подписаны от имени векселедателя с приложением печати юридического лица, содержат наименование "вексель", а также указание на дату и место его совершения, срок платежа и место, в котором должен быть совершен платеж. Спорные векселя являются простыми векселями.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии на векселях расшифровок проставленных в них подписей правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку уполномоченным органом не представлено доказательств того, что руководитель и главный бухгалтер должника, подписавшие векселя, на момент их составления таковыми не являлись.

В то же время в суд апелляционной инстанции вместе с отзывом на апелляционную жалобу должником представлены копии трудового договора с генеральным директором ОАО "ВПМЗ "Молот" Бахмурновым С.В. от 23.11.2007, соглашение о расторжении трудового договора с генеральным директором ОАО "ВПМЗ "Молот" Бахмурновым С.В. от 30.07.2010 и должностная инструкция главного бухгалтера ОАО "ВПМЗ "Молот" Кислякова от 15.07.2004.

ОАО "ВПМЗ "Молот" не оспаривает факт выпуска спорных векселей.

Спорные векселя содержат индоссамент первого векселедержателя (ООО "ДерябинЪ оружие"), который в соответствии со статьей 14 Положения о переводном и простом векселе переносит все права, вытекающие из этого векселя.

Отсутствие на векселе индоссамента Общества при наличии бланкового индоссамента ООО "ДерябинЪ оружие" не является основанием для признания кредитора незаконным держателем векселя, поскольку возможность передачи векселедержателем векселя третьему лицу без заполнения бланка и без совершения индоссамента предусмотрена статьей 14 названного Положения.

Согласно пункту 3 статьи 14 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель может передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента, если индоссамент бланковый.

В соответствии со статьями 48, 77 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель вправе требовать от обязанных по векселю лиц неоплаченную сумму векселя.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 26.10.2012 по делу N А28-8734/2012-302/17 с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в сумме 6.198.852 руб. 90 коп. по простому векселю серии А N 7 от 06.10.2009.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Поскольку задолженность в сумме 6.198.852 руб. 90 коп. взыскана с должника вступившим в законную силу судебным актом, при этом доказательств исполнения решения арбитражного суда должником в адрес Общества не представлено, апелляционный суд пришел к выводу об обоснованности требований Общества в данной части.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительности, кроме случаев, определенных в статье 17 Положения о переводном и простом векселе.

Исходя из статьи 17 Положения о векселе на свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Однако доказательств, подтверждающих наличие указанных обстоятельств, в материалы дела не предъявлено.

Доказательств того, что при приобретении векселей Обществом допущено злоупотребление правом, а именно, имело место его недобросовестное поведение исключительно с намерением причинения вреда кредиторам должника, в материалах дела не содержится.

Доводы уполномоченного органа о погашении вексельного обязательства соглашением о зачете встречных однородных требований от 09.10.2009 судом апелляционной инстанции расцениваются как необоснованные.

Согласно представленным в суд апелляционной инстанции заявителем жалобы и должником доказательств 06.10.2009 между должником и ООО "ДерябинЪ оружие" заключен договор купли-продажи векселей N ДО-200/09, в соответствии с которым по акту приема-передачи от 06.10.2009 ООО "ДерябинЪ оружие" переданы четыре простых векселях должника от 06.10.2009 серии А N4, N5, N6, N7 на общую сумму 66.198.852 руб. 90 коп.

06.10.2009 между должником и ООО "ДерябинЪ оружие" заключен договор уступки прав (цессии) N ДО-201/09, по которому ООО "ДерябинЪ оружие" уступило должнику право требования от ОАО "Концерн "Ижмаш" задолженности в сумме 66.198.852 руб. 90 коп. по договору займа N ДО-134/08 от 03.05.208, заключенному между ОАО "Концерн "Ижмаш" и ООО "ДерябинЪ оружие".

09.10.2009 между должником и ООО "ДерябинЪ оружие" заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому ООО "ДерябинЪ оружие" должно уплатить должнику по договору купли-продажи векселей N ДО-200/09 от 06.10.2009 задолженность в размере 66.198.852 руб. 90 коп., а должник должен уплатить ООО "ДерябинЪ оружие" по договору уступки прав (цессии)N ДО-201/09 от 06.10.2009 задолженность в размере 66.198.852 руб. 90 коп., в результате подписания соглашения требования у сторон по денежным обязательствам считаются исполненными.

При этом полученное по договору уступки право требования было направлено должником в погашение задолженности перед ОАО "Концерн "Ижмаш", о чем свидетельствует заявление о зачете взаимных требований N 287 от 01.12.2009.

При указанных обстоятельствах переданные должником Обществу с ограниченной ответственностью "ДерябинЪ оружие" векселя на общую сумму 66.198.852 руб. 90 коп. остались непогашенными.

Учитывая изложенное, Общество правомерно обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ВПМЗ "Молот".

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения вексельного обязательства.

Таким образом, вексельный долг в размере 66.198.852 руб. 90 коп подтвержден подлинниками векселей и решением суда, сами векселя соответствуют по форме и содержанию требованиям Положения о переводном и простом векселе, предъявлен к оплате в пределах установленных сроков. Оснований для отказа во включении требования Общества, являющегося держателем названных ценных бумаг, в реестр требований кредиторов ОАО "ВПМЗ "Молот", выступающего в качестве обязанного лица перед векселедержателем в соответствии с пунктами 34, 48, 77 Положения о переводном и простом векселе, не имеется.

В свете изложенного положенные в основу апелляционной жалобы доводы заявителя суд апелляционной инстанции считает необоснованными, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и основанными на неверном толковании закона.

Таким образом, оценивая представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

Апелляционную жалобу уполномоченного органа следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 18.12.2012 по делу N А28-7609/2012-270/6-157 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Кировской области (ОГРН: 1044316878715, г.Киров) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

Т.М. Дьяконова В.Г. Сандалов