Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2013 г. N 09АП-38815/12

город Москва

18 марта 2013 г.

Дело N А40-135656/11-45-1193

Резолютивная часть постановления объявлена: 11 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме: 18 марта 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Елоева А.М., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смирнова Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.10.2012 года, принятое судьей Лопуховой М.А. по делу N А40-135656/11-45-1193, по иску Смирнова А.В. к ЗАО "Управляющая компания "ФНК Групп", ООО "ЭлектроЛаб", МИФНС России N 46 по г.Москве, третьи лица: Штырляев Павел Александрович, Крючков Сергей Валерьевич о признании права собственности на долю, обязании внести изменения в учредительные документы, обязании МИФНС России N 46 по г.Москве внести изменения в ЕГРЮЛ.

при участии в судебном заседании:

от истца - лично (паспорт), Бородин В.Г. по доверенности от 28.11.2012 г. N 77 АА8272553, Усынин М.М. по доверенности от 28.11.2012 г. N 77 АА8272553 Кондакова А.В.;

от ответчиков: от ЗАО "Управляющая компания "ФНК Групп" - Войнова Ю.В. по доверенности от 01.03.2012 г. N 04-ФГ; от ООО "ЭлектроЛаб" - не явился, извещен;

от МИФНС N 46 по г.Москве - Климочкин Е.С. по доверенности от 09.03.2012 г. б/н;

от третьего лица: от Штырляева П.А - не явился, извещен;

от Крючкова С.В. - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Истец - Смирнов Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам - Закрытому акционерному обществу " Управляющая компания "ФНК Групп", Обществу с ограниченной ответственностью "ЭлектроЛаб", Межрайонной ИФНС России N 46 по г.Москве, третьи лица: Штырляев Павел Александрович, Крючков Сергей Валерьевич о признании права собственности на долю, и обязании внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 26.10.2012 г. отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании апелляционной инстанции, представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Пояснил, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика ЗАО "Управляющая компания "ФНК Групп" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика - МИФНС России N 46 по г. Москве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке п.3, п.5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства ответчика - ООО "ЭлектроЛаб", третьих лиц: Штырляева П.А. и Крючкова С.В.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участника процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, истец являлся учредителем ЗАО "ЭлектроЛаб" (далее - Общество) при его создании в 2003 г., с размером вклада 4.750 руб., что, при общем размере уставного капитала 19.000 руб., что составляло 25% от уставного капитала Общества. Указанное обстоятельство подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, материалами регистрационного дела Общества, в том числе Учредительным договором и Уставом Общества 2003 г.

В 2003 г. Общество было зарегистрировано в установленном порядке. Также из материалов регистрационного дела и сведений в ЕГРЮЛ следует, что в 2005 г. Общество было реорганизовано в форме преобразования в ООО "ЭлектроЛаб", указанная реорганизация была зарегистрирована в ЕГРЮЛ 29.09.2005 г. В марте 2007 г. в ЕГРЮЛ были зарегистрированы изменения в сведения об Обществе, связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании документов, представленных на регистрацию в феврале 2007 г. В ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что единственным участником Общества является Штырляев П.А. Из представленного ответчиком договора от 25.01.2007 г. следует, что доля в размере 25% уставного капитала Общества перешла от Общества к Штырляеву П.П.

Как указывает ответчик, ранее к Обществу перешла доля Смирнова А.В. (истца), в связи с неоплатой последним доли в уставном капитале Общества.

Решением единственного участника Общества N 2 от 16.03.2007 г., Штырляевым П.А. был увеличен уставный капитал Общества до 1.000.000 руб., за счет дополнительного вклада Штырляева П.А. В последующем, в марте 2008 г., в ЕГРЮЛ были зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, о том, что единственным участником Общества является ЗАО "Управляющая компания "ФНК Групп". Из представленного данным ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭлектроЛаб" от 19.03.2008 г. следует, что Штырляев П.А. передал в собственность ЗАО "Управляющая компания "ФНК Групп" долю в размере 100% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1.000.000 руб.

Ответчиком ЗАО "Управляющая компания "ФНК Групп", ООО "ЭлектроЛаб" было заявлено о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал данный довод обоснованным и правомерно применил к спорным правоотношениям исковую давность, в связи со следующим.

Согласно п. 17 ст. 21 Закона, требования о признании права на долю в уставном капитале с одновременным лишением права на долю добросовестного приобретателя могут быть заявлены в течение трех лет, когда лицо, утратившее долю, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Доказательств внесения истцом вкладов в уставный капитал не было представлено, истец, считая себя акционером общества, не участвовал в обязательных годовых собраниях не получал дивиденды, не интересовался деятельностью общества длительное время, а именно более девяти лет.

При указанных обстоятельствах суд правильно исчислил начало течения срока исковой давности с 2004 года, когда должно было состояться очередное собрание участников общества по итогам деятельности за 2003 год.

Пропуск истцом срока исковой давности является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу положений ст. 199 ГК РФ.

В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих в действительности участие в управлении делами общества.

В соответствии с ч.1 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции об удовлетворении требований, является обоснованным и верным, доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2012 года по делу N А40-135656/11-45-1193 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н.Крылова

Судьи

А.М. Елоев Д.В. Пирожков