Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2013 г. N 19АП-1573/11

г. Воронеж

14 марта 2013 г.

Дело N А08-7029/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потихониной Ж.Н.,

судей Потаповой Т.Б.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ляминой А.А.,

при участии:

от ОАО "Россельхозбанк": представитель не явился, надлежаще извещён;

от ООО "Агрохолдинг Нива": представитель не явился, надлежаще извещён;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Россельхозбанк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) на определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2013 года по делу N А08-7029/2012 (судья Петряев А.В.), по заявлению ООО "Агрохолдинг Нива" о процессуальном правопреемстве по иску ООО "Синон" к ООО "Белгород-семена", при участии в качестве третьих лиц: временный управляющий ООО "Синон" Петроченко В.И., ЗАО "Оскольское молоко", ЗАО "СОАТЭ", ООО "Белвентстрой", ОАО "Молоко Белогорья", ЗАО "СУМЗР", ООО "СМУ-1", ООО ИПО "Блеск", ООО "Осколпромстрой", УФНС по Белгородской области, ЗАО "Спецэнерго", ООО "Юнитрейд-Групп", ООО "Белдорстрой", ООО "Фибро Пласт", ООО "ЛТМ-Белгород", ИП Головин В.П., ИП Захаров В.А.

о взыскании задолженности по договору подряда N 5/8 от 03.03.2008 года в сумме 43 708 514 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 318 965 руб.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СИНОН" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Белгород - семена" о взыскании задолженности по договору подряда N 5/8 от 03.03.2008 в сумме 43 708 514 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 318 965 руб.

15.12.2011 года определением Арбитражного суда Белгородской области производство по делу прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения, в соответствии с условиями которого ООО "Белгород - семена" выплачивает ООО "Синон" 12 900 000 руб. в следующем порядке:

- 4000000 (четыре миллиона) руб. в срок до 14 декабря 2011.;

- 900000 (девятьсот тысяч ) руб. в срок до 31 января 2012.;

- 2000000 (два миллиона) руб. в срок до 29 февраля 2012.;

- 2000000 (два миллиона) руб. в срок до 31 марта 2012.;

- 2000000 (два миллиона) руб. в срок до 30 апреля 2012.;

- 2000000 (два миллиона) руб. в срок до 31 мая 2012.

19.12.2011 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения серии АС N 002422914, на основании которого 07.05.2012 г. Шебекинским районным отделом судебных приставов возбуждено исполнительное производство N7082/12/22/31. Остаток задолженности ООО "Белгород - семена" по исполнительному листу серии АС N 002422914 от 19.12.2011 г. составляет 5 758 879 рублей 93 копейки, что подтверждается представленной в материалы дела информацией Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Белгородской области.

05.12.2012 года в суд первой инстанции поступило заявление ООО "Агрохолдинг Нива" о процессуальном правопреемстве.

21.01.2013 года определением Арбитражного суда Белгородской области заявление ООО "Агрохолдинг Нива" удовлетворено, по делу N А08-7029/2010 произведено процессуальное правопреемство: истец ООО "СИНОН" заменён его правопреемником ООО "Агрохолдинг Нива" в отношении суммы задолженности в размере 5 758 879 руб. 93 коп.

Не согласившись с указанным определением суда, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2013 года отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В судебное заседание представители ОАО "Россоельхозбанк", ООО "Агрохолдинг Нива" не явились.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.08.2012 года между ООО "СИНОН" (цедент) и ООО "Агрохолдинг Нива" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого ООО "СИНОН" уступает, а ООО "Агрохолдинг Нива" принимает права требования с должника - ООО "Белгород - семена", возникшие у цедента (ООО "СИНОН") на основании договора N 5/08 от 03.03.2008 и подтвержденные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Белгородской области о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения от 15.12.2011 года по делу NА08-7029/2010. По условиям договора уступки от 29.08.2012 года к ООО "Агрохолдинг Нива" перешло право требования в сумме 5 758 879 руб. 93 коп.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

Согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, к новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

В данном случае основанием по договору уступки права требования от 29.08.2012 года является мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.12.2011 г. по делу N А08-7029/2010 и справка Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств от 17.01.2013 года о наличии непогашенной задолженности.

Поскольку договор от 29.08.2012 не противоречит закону и не нарушает прав третьих лиц, передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора, суд правомерно произвел замену взыскателя на основании заявления ООО "Агрохолдинг Нива".

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что при заключении мирового соглашения, утверждённого определением Арбитражного суда Белгородской области денежное обязательство ООО "Белгород-Семена" к ООО "СИНОН" стало носить длящийся характер, что свидетельствует о несогласованности договора и влечёт признание его незаключённым в силу ст. 432 ГК РФ. Кроме этого, заявитель апелляционной жалобы ссылается на неправильное определение суммы долга с учетом определения Арбитражного суда Белгородской области от 11.09.2012 года и Постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 года по делу N А08-2816/2012.

Данные доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не может принять в качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Указание заявителя жалобы о несогласованности предмета договора, выраженное в отсутствии его индивидуализации, не принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии с п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Утверждённое мировое соглашение от 15.12.2011 года по делу N А08-7029/2010 содержит график платежей, то есть установленные сроки, в пределах которых ООО "Белгород-Семена" должно произвести оплату задолженности ООО "СИНОН". Последний срок платежа по утвержденному судом графику рассрочки определен датой 31.05.2012 года. Рассматриваемый судом договор уступки заключен 29.08.2012 года, т.е. после окончания последнего периода рассрочки. В связи с чем, утверждение заявителя жалобы о длящемся характере обязательств и тем самым несогласованности предмета следует считать не обоснованным.

Кроме того, в апелляционной жалобе заявитель указывает на отсутствие в обжалуемом судебном акте установленной суммы долга ООО "Белгород-семена" на 29.08.2012 года со ссылкой на определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.09.2012 года и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 года по делу N А08-2816/2012.

Данный довод не соответствует представленным в материалы дела доказательствам в силу следующего.

Из сообщения Щебекинского районного отдела судебных приставов от 06.08.2012 года N 23203/12/22/31 следует, что срок платежа задолженности по утверждённому мировому соглашению в сумме 3 758 879 руб. 93 коп. наступил на 30.04.2012 года, срок платежа в сумме 2 000 000 руб. наступил 31.05.2012 года.

Как следует из определения Арбитражного суда Белгородской области от 11.09.2012 года и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 года по делу N А08-2816/2012, основанием для обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом явилось наличие задолженности по состоянию на 30.04.2012 года, тогда как предметом договора уступки права требования явилась передача права требования к должнику в размере 5 758 879 руб. 93 коп. долга, сложившегося по состоянию на дату заключения договора, 29.08.2012 г.

Сообщением Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Белгородской области от 16.01.2013 года подтверждается остаток задолженности по исполнительному производству в размере 5 758 879 руб. 93 коп.

Кроме этого, заявителем апелляционной жалобы не учтено, что заявление о процессуальном правопреемстве рассмотрено в рамках дела N А08-7029/2010-8 по иску ООО "СИНОН" к ООО "Белгород-Семена" о взыскании 44 027 479 руб., тогда как требования ООО "СИНОН" в размере 3758879 руб. 93 коп. установлены в реестре требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве N А08-2816/2012.

Учитывая достижение сторонами договорённости по всем существенным условиям договора, в том числе по цене уступаемого права, отсутствие доказательств обжалования договора уступки права требования в установленном законом порядке, наличие оснований возникновения обязательства суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2013 года подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2013 года по делу N А08-7029/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ж.Н. Потихонина

Судьи

Т.Б.Потапова Е.А.Безбородов