Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2013 г. N 11АП-2179/13

г. Самара

15 апреля 2013 г.

Дело N А65-28926/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Каплина С.Ю.,

судей Александрова А.И., Карпова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аретменевой А.Н., с участием:

от Гараниной Т.А. - представитель Тарасова Н.Е., дов. от 28.11.2012 г., ордер N 312 от 11.04.2013 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 1, апелляционную жалобу Гараниной Татьяны Андреевной на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 января 2013 года по заявлению ОАО "Татнефтегазстройкомплект" о признании сделки недействительной по делу N А65-28926/2010 (судья А.Р. Минапов) о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Татнефтегазстройкомплект" (ОГРН 1081690043423),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан ОАО "Татнефтегазстройкомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Гибадуллин Р.И.

ОАО "Татнефтегазстройкомплект" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 января 2013 года договор купли-продажи N 009810 от 04.06.2010 г., заключенный ОАО "Татнефтегазстройкомплект" и Гаранина Т.А., признан недействительным, в удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности сделки отказано.

Гаранина Т.А., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 января 2013 года в части признания сделки недействительной.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание не явились конкурсный управляющий должника, представители иных лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель Гараниной Т.А. просил определение суда первой инстанции отменить в части признания сделки недействительной, апелляционную жалобу удовлетворить.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 января 2013 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

04 июня 2010 года ИП Гумеров А.А. в лице Нуриахметова И.А., действующий от имени ОАО "Татнефтегазстройкомплект" (продавец) на основании договора комиссии-поручения от 04.06.2010 N 009810, заключил с Гараниной Т.А. (покупатель) договор купли-продажи транспортного средства N 009810, предметом которого являлась продажа автомобиля Мерседес Бенц S500, 2009 года выпуска, черного цвета по цене 7250000 руб. (т.1 л.д.27). Передача автомобиля производилась по акту (т.1 л.д.28).

В подтверждение факта оплаты по договору от 04.06.2010 Гараниной Т.А. представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 04.06.2010 (т.1 л.д.83).

Впоследствии указанный автомобиль был продан Никитиной Н.А. по договору от 16.06.2011 по цене 1500000 руб. (т.1 л.д.31).

По мнению конкурсного управляющего, указанные договоры являются притворной сделкой, преследующей цель выведение активов должника.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания данной нормы следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и "прикрываемая". Подобные выводы неоднократно излагались ВАС РФ, в том числе в определении от 17.02.2011 N ВАС-444/11 по делу N А57-26633/2009.

Поскольку оспариваемые сделки совершены различными лицами, то они не могли иметь и притворного характера.

Вместе с тем фактически истец обжалует ряд последовательных сделок по продаже одного имущества, первоначально отчужденного ОАО "Татнефтегазстройкомплект", находящегося в стадии банкротства.

Спорный автомобиль был приобретен ОАО "Татнефтегазстройкомплект" у ЗАО "Ак Барс Автомобили" от 21.10.2009 N 17888/09 по цене 7251328 руб. (т.1 л.д.16-19).

Представленная Гараниной Т.А. квитанция к ПКО от 04.06.2010 содержит подпись в графе главный бухгалтер без расшифровки, подпись кассира отсутствует.

Исходя из выписки по расчетному счету ОАО "Татнефтегазстройкомплект", сведения о поступлении на счет должника 7250000 руб. в июне 2010 года отсутствуют.

Из материалов дела следует, что автомобиль Мерседес Бенц S500 был поставлен Гараниной Т.А. на учет в органах ГАИ за 10 дней до продажи ее Никитиной Н.А.

То есть, на протяжении одного года владения автомобилем Гаранина Т.А. не предприняла мер по допуску транспортного средства в эксплуатацию и не могла пользоваться автомобилем на дорогах общего пользования. После чего данный автомобиль был перепродан за 1500000 руб.

Приобретение транспортного средства стоимостью более 7 млн.руб. без цели его эксплуатации Гараниной Т.А., последующая продажа по цене в несколько раз ниже покупной стоимости, отсутствие документов о наличии у Гараниной Т.А. достаточных денежных средств свидетельствует об отсутствии реальной оплаты.

Фактически автомобиль Мерседес Бенц S500 продавался директором ОАО "Татнефтегазстройкомплект" Нуриахметовым И.А., тогда как в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие его полномочия на представление интересов ИП Гумеров А.А. Необходимость осуществления продажи через комиссию -поручение при оформлении сделки лицом, являющимся директором собственника автомобиля не обоснована.

Документальных доказательств реального наличия у Гараниной Т.А. денежных средств, достаточных для покупки у должника вышеуказанного автомобиля представительского класса по цене 7250000 руб. в материалах дела не имеется.

Недоказанность факта оплаты приобретенного у должника имущества в пределах года до возбуждения дела о банкротстве свидетельствует об отсутствии равноценного встречного исполнения со стороны покупателя, в связи с чем сделка купли-продажи является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве).

Выводы арбитражного суда первой инстанции об отсутствии признаков подозрительной сделки, предусмотренных пунктом статьи 61.2 Закона о банкротстве, не привели к принятию неправильного судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку Гараниной Т.А. не представлено доказательств наличия реального волеизъявления на оплату приобретенного автомобиля, проведения расчета с должником по договору купли-продажи от 04.06.2010.

Отсутствие претензий у должника по поводу оплаты отчужденного автомобиля с учетом обоснованных сомнений в добросовестности действий ОАО "Татнефтегазстройкомплект" в преддверии банкротства не означает подтверждение факта оплаты по сделке от 04.06.2010.

В суды первой и апелляционной инстанций Гараниной Т.А. не представлено документов, позволяющих установить источник доходов, их размер в объеме, достаточном для приобретения автомобиля Мерседес Бенц S500, стоимостью 7250000 руб.

В частности, заявителем жалобы не представлено документальных доказательств наличия накоплений исходя из получавшегося заработка, пенсии по старости.

Кроме того, Гараниной Т.А. не обоснована необходимость приобретения автомобиля стоимостью 7250000 руб. на денежные накопления за весь период трудовой деятельности без цели эксплуатации, так как транспортное средство на протяжении года не было поставлено на учет в ГАИ, после чего было сразу же продано по цене значительно ниже покупной. Наличие у Гараниной Т.А. водительского удостоверения также не подтверждено ответчиком.

С учетом специфики дел о банкротстве и возможной фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру, в том числе и со стороны руководства должника, арбитражный суд вправе выяснить вопрос о наличии у покупателя имущества должника реальной возможности произвести его оплату.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на пропуск срока исковой давности несостоятельны, так как в суде первой инстанции ответчик не заявлял о пропуске срока исковой давности по заявленных требованиям. В частности возражения Гараниной Т.А. на иск (т.1 л.д.62-64) не содержат доводов относительно пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 января 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 января 2013 года по делу N А65-28926/2010 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Гараниной Татьяне Андреевне из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 (две тысячи) руб., перечисленную по квитанции N 5 от 11.02.2013 г.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

А.И. Александров В.В. Карпов