Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2013 г. N 13АП-318/13

г. Санкт-Петербург

27 марта 2013 г.

Дело N А26-3145/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от заявителя: Рогова Е.А. представитель по доверенности от 26.09.2012 N 1063-Д, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-318/2013) ООО "Энергосервис"

на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.12.2012 по делу N А26-3145/2012 (судья Цветкова Е.Л.), принятое по заявлению ОАО "Сбербанк России"

к ОАО "Карелэнергоремонт" об установлении требования кредитора в размере 193 243 540,72 руб. и включении его в реестр требований кредиторов должника,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 14.06.2012 в отношении открытого акционерного общества "Карелэнергоремонт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Митькевич Ирина Викторовна. Соответствующие сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 30.06.2012 N 118.

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в суд первой инстанции с заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об установлении требования кредитора в размере 193 179 540 руб. 72 коп. и включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Карелэнергоремонт" требования кредитора в размере 120 383 652 руб. 85 коп. как обеспеченного залогом, учесть требования кредитора по расходам по уплате государственной пошлины в размере 64 000 руб.

Определением суда от 03.12.2012 требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО "Энергосервис", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение отменить.

В судебном заседании представитель Сбербанка против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил определение оставить без изменения.

Проверив законность и обоснованность определения в апелляционном порядке, апелляционный суд приходит к следующему.

В срок, установленный статьей 71 Закона "О несостоятельности (банкротстве)", в суд первой инстанции с заявлением о включении с реестр требований кредиторов должника обратилось ОАО "Сбербанк России".

Арбитражный суд Республики Карелия определением от 03.12.2012 требования Банка удовлетворил в полном объеме, установив требование в размере 193 179 540 руб. 72 коп. основного долга и обязав конкурсного управляющего включить установленное требование в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения, в том числе в размере 120 383 652 руб. 85 коп. основного долга - в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника и подлежащего удовлетворению за счет средств, полученных от продажи предмета залога в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статьям 16, 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется арбитражным судом. Следовательно, не подтвержденные судебным решением требования уполномоченного органа могут быть установлены лишь в том случае, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суд не рассматривает установленные судебным актом, вступившим в законную силу, требования по размеру и основанию их возникновения, а только в части возможности включения их в реестр и установления их очередности.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования Банком было указано на следующие обстоятельства.

27.12.2010 между "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Риони" (заемщик) был заключен договор невозобновляемой кредитной линии N 8627-1-141210, в соответствии с условиями которого кредитор принял на себя обязательств открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию. В обеспечение кредитного договора с ОАО "Карелэнергоремонт" заключены договоры: - договор залога N 8627-141210-З от 27.12.2010, а именно залога оборудования, принадлежащего на праве собственности ОАО "Карелэнергоремонт", залоговой стоимостью 5 202 000 руб.; договор залога недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "Карелэнергоремонт"; Договор последующей ипотеки N 8627-1-141210-И от 27.12.2010; договор N 8627-1-141210-П-1 от 27.12.2010 поручительства юридического лица ОАО "Карелэнергоремонт" на полную сумму обязательств заемщика по кредитному договору, в соответствии с которым поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком всех обязательств по кредитному договору в том же объеме, что и заемщик, и нести вместе с ним солидарную ответственность по кредитному договору.

По состоянию на 06.06.2012 задолженность ОАО "Карелэнергоремонт" перед ОАО "Сбербанк России" составила 120 447 652, 85 руб. Указанная задолженность включает в себя:

- задолженности по основному долгу в сумме 107 344 068, 49 руб.

- задолженности по уплате процентов в сумме 13 039 584 руб.

Также 03.04.2009 между ОАО "Сбербанк России" и ОАО "Карелэнергоремонт" заключен Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8627-104509 от 04.03.2009: лимит кредитной линии 15 000 000 рублей, срок возврата кредита 02.09.2010, процентная ставка от 17,1% до 19,1% годовых.

В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора Кредитор обязуется открыть Заёмщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования расходов, связанных с текущей деятельностью, приобретения основных средств на срок по 02.09.2010, с лимитом в сумме 15 000 000 руб.

В соответствии с п. 2.7, 2.8 кредитного договора Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом.

Заемщик своих обязательств по кредитному договору надлежащим образом не исполнял.

14.12.2010 Арбитражным судом Мурманской области по делу N А42-6076/2010 утверждено мировое соглашение, заключенное между ОАО "Сбербанк России" с одной стороны и ОАО "Карелэнергоремонт" и ООО "Энергосервис" с другой стороны.

В соответствии с определением об утверждении мирового соглашения, ответчики - ОАО "Карелэнергоремонт" и ООО "Энергосервис" обязались погасить признанную ими задолженность.

По состоянию на 06.06.2012 года задолженность ОАО "Карелэнергоремонт" перед ОАО "Сбербанк России" составила 18 344 748,07 руб., и включает в себя:

- задолженность основному долгу - 15 903 713,22 руб.

- задолженность по уплате процентов - 2 441 034,85 руб.

22.09.2009 между ОАО "Сбербанк России" и ОАО "Карелэнергоремонт" заключен Договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 8627-143208 от 22.09.2008: лимит кредитной линии 40 000 000 руб., срок возврата кредита 22.09.2010, процентная ставка от 17% до 19% годовых (с учетом дополнительных соглашений).

В соответствии с пунктом 1.1 Кредитного договора, Кредитор обязуется открыть Заёмщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования расходов, связанных с текущей деятельностью, приобретения основных средств на срок по 22.09.2010, с лимитом в сумме 40 000 000 руб.

14.12.2010 Арбитражным судом Мурманской области по делу N А42-5253/2010 утверждено мировое соглашение, заключенное между ОАО "Сбербанк России" с одной стороны и ОАО "Карелэнергоремонт" и ООО "Энергосервис" с другой стороны.

По состоянию на 06.06.2012 задолженность ОАО "Карелэнергоремонт" перед ОАО "Сбербанк России" составила 49 582 919,29 руб., указанная задолженность включает в себя:

- задолженность основному долгу - 42 985 192.58 руб.

- задолженности по уплате процентов - 6 597 726,71 руб.

28.04.2009 между ОАО "Сбербанк России" и ОАО "Карелэнергоремонт" заключен договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8627-109309 от 28.04.2009: лимит кредитной линии 14 000 000 руб., срок возврата кредита 25.06.2010, процентная ставка от 18,25% до 20,25% годовых (с учетом дополнительных соглашений).

В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора, кредитор обязуется открыть заёмщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования расходов, связанных с текущей деятельностью, приобретения основных средств на срок по 28.04.2009 с лимитом в сумме 14 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.7., 2.8 кредитного договора, заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом.

14.12.2010 Арбитражным судом Мурманской области по делу N А42-5254/2010 утверждено мировое соглашение, заключенное между ОАО "Сбербанк России" с одной стороны и ОАО "Карелэнергоремонт" и ООО "Энергосервис" с другой стороны.

По состоянию на 06.06.2012 задолженность ОАО "Карелэнергоремонт" перед ОАО "Сбербанк России" составила 4 868 220,51 руб. и включила в себя:

- задолженность по основному долгу - 4 220 433,15 руб.

- задолженности по уплате процентов - 647 787.36 руб.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела документы, свидетельствующие о том, что требование в полном объеме подтверждено документально, является денежным обязательством должника, мотивированные возражения по сумме требования не заявлены, руководствуясь статьями 334, 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, 138 Закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к обоснованному выводу о том, что требование ОАО "Сбербанк России" к ОАО "Карелэнергоремонт" подлежит установлению в размере 193 179 540 руб. 72 коп. основного долга и включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения в размере 193 179 540 руб. 72 коп. основного долга, в том числе в размере 120 383 652 руб. 85 коп. основного долга - в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника и подлежащего удовлетворению за счет средств, полученных от продажи предмета залога в порядке, установленном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод апелляционной жалобы о допущенных со стороны суда первой инстанции процессуальных нарушениях, о том, что указанным судебным актом нарушены права и законные интересы ООО "Энергосервис", не принят судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 35 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" представитель учредителей (участников) должника, а в данном случае единственный акционер должника - ООО "Энергосервис" является лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Полномочия лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве ограничены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

В силу пункта 5 статьи 71 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле, соответственно, и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" о времени и месте судебного заседания судья арбитражного суда уведомляет лицо, направившее заявление о признании должника банкротом, должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, представителя учредителей (участников) должника (при наличии информации о его избрании), неявка которых не препятствует рассмотрению вопроса о введении наблюдения.

С учетом изложенного, поскольку в силу Закона у суда первой инстанции не имелось обязанности извещать о времени и месте судебного разбирательства ООО "Энергосервис", являющееся в данном случае, участником в арбитражном процессе по делу о банкротстве ОАО "Карелэнергоремонт", основания для удовлетворения апелляционной жалобы по доводам Общества отсутствуют.

Определение суда первой инстанции при указанных обстоятельствах соответствует нормам материального и процессуального права, вынесено с учетом фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела документов.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-3145/2012 от 03.12.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова
И.В. Масенкова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.