Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2013 г. N 12АП-2831/13

г. Саратов

23 апреля 2013 г.

Дело N А57-20073/12

Резолютивная часть постановления объявлена "16" апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "23" апреля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Антоновой О.И.,

судей О.В. Лыткиной, В.А. Камериловой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Берсеневой О.А.

при участии в судебном заседании: от Новичкова Николая Владимировича - Шамшур Владимир Петрович по доверенности N 0786603 от 22.12.2012 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Новичкова Николая Владимировича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 февраля 2013 года

по делу N А57-20073/12 судьи Топорова А.В.,

по исковому заявлению Карабановой Светланы Николаевны, п. Монино Московской области

к Новичкову Николаю Владимировичу, город Саратов

Евдокимовой Валентине Леонтьевне, город Саратов

Игнатовой Елене Валерьевне, город Саратов

о признании недействительным договора от 07.06.2011 года купли-продажи четырехэтажного нежилого здания (литер А), расположенного по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 1-й Студенческий проезд, дом 2, общей площадью 1919,6 м2, заключенного между ООО "Маон" и Новичковым Н.В.;

о признании недействительным договора от 18.04.2012 года купли-продажи четырехэтажного здания (литер А), распложенного по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 1-й Студенческий проезд, дом 2, общей площадью 1919,6 м2, заключенного между Новичковым Н.В. и Евдокимовой В.Л.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Карабанова С.Н. с исковым заявлением к Новичкову Н.В., Евдокимовой В.Л. и Игнатовой Е.В. о признании недействительным договора от 07.06.2011 года купли-продажи четырехэтажного нежилого здания (литер А), расположенного по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 1-й Студенческий проезд, дом 2, общей площадью 1919,6 м2, заключенного между ООО "Маон" и Новичковым Н.В. и признании недействительным договора от 18.04.2012 года купли-продажи четырехэтажного здания (литер А), распложенного по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 1 -й Студенческий проезд, дом 2, общей площадью 1919,6 м2, заключенного между Новичковым Н.В. и Евдокимовой В.Л.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2013 исковые требования Карабановой Светланы Николаевны удовлетворить частично: признан недействительным договор от 07 июня 2011 года купли-продажи четырехэтажного нежилого здания (литер А), расположенного по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 1-й Студенческий проезд, дом 2, общей площадью 1919,6 м, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Маон" и Новичковым Николаем Владимировичем. В удовлетворении исковых требований Карабановой Светланы Николаевны о признании недействительным договора от 18 апреля 2012 года купли-продажи четырехэтажного здания (литер А), распложенного по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 1-й Студенческий проезд, дом 2, общей площадью 1919,6 м, заключенного между Новичковым Николаем Владимировичем и Евдокимовой Валентиной Леонтьевной - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части признания недействительным договора от 07 июня 2011 года Новичков Н.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в обжалуемой части отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

В соответствии с ч.5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что возражений против пересмотра решения в обжалуемой части не поступило, судебная коллегия пересматривает решение в порядке, установленном ч.5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены решения в обжалуемой части и прекращению производства по делу в силу следующего.

Как установлено арбитражным судом, ООО "Маон" было зарегистрировано 07.06.2000 Администрацией г. Саратов, с регистрационным номером 011810655, с уставным капиталом 8400 руб.

В соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц на момент совершения оспариваемой сделки от 07.06.2011 участниками ООО "Маон" (ОГРН 1036405205121) являлись: Игнатова Елена Валерьевна с долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 4200 руб., и Карабанова Светлана Николаевна с долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 4200 руб.

Как следует из копии дела правоустанавливающих документов N 64:50:1:0:64:2:А:0, истребованных арбитражным судом из Управления Росреестра по Саратовской области, между ООО "Маон" в лице директора Игнатова А.В. (Продавец) и Новичковым Н.В. (Покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимости, датированный 07 июня 2011 года.

Полагая, что указанная сделка совершена с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Карабанова С.Н. обратилась с настоящим иском.

Суд первой инстанции, давая оценку заявленным требованиям истца пришел к выводу об обоснованности последних, в связи с чем иск удовлетворил.

Однако такой вывод суда первой инстанции, по мнению коллегии судей, является ошибочным.

Как установлено решения Арбитражного суда Саратовской области от 18.11.2011 по делу N А57-14323/2011, оставленным без изменения вышестоящими инстанциями, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по Саратовской области 25.02.2011 принято решение N 733 о предстоящем исключении ООО "Маон" из ЕГРЮЛ, а 01.07.2011 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись N 2116450077038 об исключении ООО "Маон" из реестра юридических лиц.

Таким образом, ООО "Маон" с 01 июля 2011 года утратило статус юридического лица и как следствие правоспособность - способность реализовывать свои права и обязанности как субъект гражданских правоотношений.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оспаривании договора купли-продажи от 07 июня 2011 года надлежащими ответчиками по делу должны быть обе стороны договора (продавец и покупатель). Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05).

Ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку реституция может быть произведена только между сторонами сделки.

В рассматриваемых правоотношениях положение статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть применено, т.к. имущество Новичковым Н.В. в последствии было продано Евдокимовой В.Л.

Таким образом, права Общества на имущество могли быть восстановлены только посредством виндикационного иска.

Поскольку настоящий спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2013 в обжалуемой части в части признания недействительным договора от 07 июня 2011 года недействительным подлежит отмене, а производство по нему в отмененной части на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращению.

Более того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита субъективных прав и охраняемых законом интересов граждан и организаций осуществляется судом, арбитражным судом или третейским судом в соответствии с подведомственностью дел.

В силу статей 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Таким образом, для отнесения дела к подведомственности арбитражного необходимо наличие двух условий: экономический характер спора и соответствующий субъектный состав.

Специальная подведомственность дел арбитражным судам установлена частью 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, среди которых, в том числе, относятся споры, указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что к специальной подведомственности арбитражных судов относит рассмотрение дел по корпоративным спорам, в частности, по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Между тем, как уже отмечалось, ООО "Маон", учредителем которого являлась Карабанова С.Н., ликвидировано 01 июля 211 года, в связи с чем статус "учредителя Общества" Карабановой С.Н. на момент обращения в суд утрачен.

Учитывая изложенное спорные правоотношения нельзя отнести к корпоративным, рассмотрение которых, по правилам ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможно с участием физического лица.

Кроме того, как усматривается из материалов дела с иском Карабанова С.Н. обратилась, считая себя собственником здания, основываясь на положении ч. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, что также нашло свое отражение в решении суда первой инстанции.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда в обжалуемой части подлежит отмене, а производство по делу в отмененной части - прекращению.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае в случае прекращения производства по делу арбитражным судом.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 февраля 2013 года по делу N А57-20073/12 в обжалуемой части в части признания недействительным договора от 07 июня 2011 года купли-продажи четырехэтажного нежилого здания (литер А), расположенного по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, 1-й Студенческий проезд, дом 2, общей площадью 1919,6 м(2), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Маон" и Новичковым Николаем Владимировичем и в части взыскания с Новичкова Николая Владимировича в пользу Карабановой Светланы Николаевны судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 4000 руб. отменить.

Производство по делу в отмененной части прекратить.

Вернуть Карабановой Светлане Николаевне из федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 4000 руб.

Вернуть Новичкову Николаю Владимировичу из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе 4000 руб.

Постановление суда апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

В.А. Камерилова О.В. Лыткина