Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2013 г. N 05АП-2361/13

г. Владивосток

09 апреля 2013 г.

Дело N А59-4578/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 02 апреля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2013 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Скрипки,

судей: А.В. Ветошкевич, Т.А. Аппаковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Экор-Сахалин" Литч Инны Юрьевны

апелляционное производство N 05АП-2361/2013

на решение от 11.01.2013

по делу N А59-4578/2012 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Литч Инны Юрьевны

к Машталеру Артуру Вячеславовичу, Филатовой Оксане Владимировне, Киктеву Сергею Юрьевичу, закрытому акционерному обществу "Экор-Сахалин"

о признании недействительным договора дарения ценных бумаг от 09.06.2011, признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 13.10.2011, истребовании из владения Филатовой Оксаны Владимировны 2-х штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, возложении обязанности на ЗАО "Экор-Сахалин" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Литч Инне Юрьевне акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 2-х штук, списании с лицевого счета Филатовой Оксаны Владимировны истребуемых акций,

при участии: лица, участвующие в деле, не явились.

УСТАНОВИЛ:

Литч Инна Юрьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Машталеру Артуру Вячеславовичу, Филатовой Оксане Владимировне, Киктеву Сергею Юрьевичу, закрытому акционерному обществу "Экор-Сахалин" о признании недействительными договора дарения ценных бумаг от 09.06.2011, договора купли-продажи ценных бумаг от 13.10.2011, истребовании из владения Филатовой Оксаны Владимировны двух обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, возложении обязанности на ЗАО "Экор-Сахалин" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Литч Инне Юрьевне акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве двух штук, списании с лицевого счета Филатовой Оксаны Владимировны истребуемых акций.

Определением суда от 26.11.2012 указанное дело объединено с делом N А59-5132/2012 по иску Литч И.Ю. к ответчикам Машталеру А.В. и Филатовой О.В. о признании недействительным договора от 09.06.2011 дарения ценных бумаг ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук номинальной стоимостью 10 рублей.

Решением от 11.01.2013 исковые требования Литч Инны Юрьевны удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор дарения акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 акций номинальной стоимостью акции 10 рублей, заключенный 09.06.2011 между Машталером Артуром Вячеславовичем и Филатовой Оксаной Владимировной.

Суд отказал в удовлетворении требований Литч Инны Юрьевны к Филатовой Оксане Владимировне, Киктеву Сергею Юрьевичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 13.10.2011, истребовании из владения Филатовой Оксаны Владимировны двух штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, возложении обязанности на закрытое акционерное общества "Экор-Сахалин" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Литч Инне Юрьевне акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве двух штук, списании с лицевого счета Филатовой Оксаны Владимировны истребованных акций.

Обжалуя в порядке апелляционного производства решение суда от 11.01.2013, Литч И.Ю. просила его отменить в части отказа в удовлетворении требований истца к Филатовой О.В., Киктеву С.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 13.10.2011, в части истребования из владения Филатовой О.В. двух штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, в части обязания реестродержателя ЗАО "Экор-Сахалин" (ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.") восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Литч И.Ю. акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве двух штук, списании с лицевого счета Филатовой О.В. истребованных акций, зачислении их на счет истца.

По тексту апелляционной жалобы истец указал, что не согласен со ссылкой суда первой инстанции на статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Заявитель жалобы считает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.05.2012 по делу N А59-618/2012 законность приобретения Филатовой О.В. и Киктевым С.Ю. акций ЗАО "Экор-Сахалин" не устанавливалась. Так, по мнению истца, предметом спора по данном уделу являлось требование Литч И.Ю. о признании недействительным договора дарения ценных бумаг ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук от 30.05.2011, заключенного от имени истца Романовым Ю.Г. с Машталер А.В. и истребование акций общества из владения Филатовой О.В. и Киктева С.Ю.

Апеллянт указал, что судом ошибочно сделан вывод о том, что в отношении требования Литч И.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи 375 акций ЗАО "Экор-сахалин" от 13.10.2011, заключенного между Филатовой О.В. и Киктевым С.Ю, имеются обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами.

Кроме того, заявитель указал, что добросовестность Филатовой О.В., установленная решением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.05.2012 по делу N А59-618/2012, не может повлиять на обжалуемое решение суда, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 302 ГК РФ, имущество, приобретенное безвозмездно, от лица, которое не имело права его отчуждать, может быть истребовано во всех случаях, то есть независимо от того являлся ли приобретатель такого имущества добросовестным или нет.

Представители ЗАО "Экор-Сахалин", Киктева Сергея Юрьевича, Машталера Артура Вячеславовича, Филатовой Оксаны Владимировны в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не явились, в письменных отзывах на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласились, решение суда в обжалуемой истцом части считают законным и обоснованным.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку решение в порядке апелляционного производства обжалуется в части отказа в удовлетворении требований истца к Филатовой О.В., Киктеву С.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 13.10.2011, в части истребования из владения Филатовой О.В. двух штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, в части обязания реестродержателя ЗАО "Экор-Сахалин" (ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.") восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Литч И.Ю. акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве двух штук, списании с лицевого счета Филатовой О.В. истребованных акций, стороны возражений в материалы дела не направили, отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверил законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не явились. С учетом изложенного в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу по делу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

ЗАО "Экор-Сахалин" зарегистрировано 26.04.2000 постановлением главы администрации Макаровского района N 181. Межрайонной инспекцией ФНС N 3 по Сахалинской области 06.12.2002 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о данном юридическом лице.

Решением Регионального отделения ФКЦБ России в Дальневосточном округе от 25.04.2001 зарегистрирован Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Экор-Сахалин" за N 1-01-56117-N, утвержденный решением внеочередного общего собрания учредителей 13.03.2011. Согласно Отчету обществом размещено 840 обыкновенных именных акций.

Являясь акционером ЗАО "Экор-Сахалин", по состоянию на 29.05.2011 Литч И.Ю. имела в собственности 377 обыкновенных именных акций указанного общества.

Романов Ю.Г. 30.05.2011, действуя от имени Литч И.Ю. по доверенности от 02.10.2008, заключил с Машталером А.В. договор дарения принадлежащих Литч И.Ю. акций в количестве 377 штук.

Машталер А.В. 09.06.2011 подарил Филатовой О.В. 377 штук акций ЗАО "Экор-Сахалин", о чем составлено передаточное распоряжение, по которому акции ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук зачислены на счет Филатовой О.В.

По договору купли-продажи от 13.10.2011 Филатова О.В. продала Киктеву С.Ю. 375 акций ЗАО "Экор-Сахалин".

Считая договор дарения от 30.05.2011 акций в количестве 377 штук ничтожной сделкой, Литч И.Ю. по основаниям пункта 5 статьи 576 Гражданского кодекса Российской Федерации, обжаловала его в судебном порядке, указав, что Романов Ю.Г. при его заключении договора дарения с Машталером А.В. действовал от имени Литч И.Ю. по доверенности, которая не содержала сведений об одаряемом.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.05.2012 по делу N А59-618/2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2012, постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.10.2012, исковые требования Литч И.Ю. удовлетворены частично, договор дарения акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук, заключенный 30.05.2011 между Литч И.Ю. (от имени Романова Ю.Г.) и Машталером А.В. признан недействительным, поскольку доверенность от 02.10.2008, выданная Литч И.Ю., не содержала полномочий на дарение акций ЗАО "Экор-Сахалин", сведений об одаряемом и предмете дарения. В удовлетворении остальных требований Литч Инны Юрьевны отказано в связи с отсутствием порока воли со стороны Литч И.Ю., добросовестным приобретением акций Филатовой О.В. и Киктевым С.Ю. и неустановлением незаконности в действиях регистратора.

В силу статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество из незаконного владения приобретателя.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленума от 29.04.2010 N 10/22), в случае, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса (пункт 34 Постановления Пленума от 29.04.2010 N 10/22).

В пункте 38 Постановления Пленума от 29.04.2010 N 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества. По смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо воли (пункт 39 Постановления от 29.04.2010 N 10/22).

Из материалов дела следует, и подтверждено вступившим в законную силу решением суда от 04.05.2012 по делу N А59-618/2012, что поскольку выданная Романову Ю.Г. доверенность не содержала полномочий на дарение акций ЗАО "Экор-Сахалин", сведений об одаряемом и предмете дарения, договор дарения акций ЗАО "Экор-Сахалин" от 30.05.2011 является недействительным.

Являются обязательными для рассмотрения настоящего спора выводы судов трех инстанций по делу N А59-618/2012 о том, что недействительность договора дарения от 30.05.2011 акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук не свидетельствует сама по себе об их выбытии из владения Литч И.Ю. помимо её воли, поскольку Литч И.Ю., выдавая 02.10.2008 доверенность Романову Ю.Г., наделила последнего полномочиями по отчуждению принадлежащих ей акций.

Выдавая спорную доверенность и наделяя Романова Ю.Г. соответствующими полномочиями, Литч И.Ю., учитывая положения статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, должна была осознавать риски, связанные с передачей данному лицу полномочий собственника.

Коллегия признала верным вывод суда первой инстанции о недействительности договора дарения ценных бумаг ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук от 09.06.2011, заключенного между Машталером А.В. и Филатовой О.В., поскольку приобретая акции ЗАО "Экор-Сахалин" по ничтожной сделке, Машатлер А.В. не приобрел на них права собственности, и как следствие, совершенный им договор дарения акций в пользу Филатовой О.В. от 09.06.2011, как противоречащий статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод заявителя жалобы о том, что решением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.05.2012 по делу N А59-618/2012 законность приобретения акций Филатовой О.В., Киктевым С.Ю. и ЗАО "Экор-Сахалин" не устанавливалась и о том, что добросовестность Филатовой О.В., не может повлиять на обжалуемое решение суда.

Так из судебных актов по делу N А59-618/2012, касаемо добросовестности приобретения Филатовой О.В. и Киктевым С.Ю. акций, следует, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что получая акции в дар и по возмездной сделке, последние знали или должны были знать об обстоятельствах, свидетельствующих о приобретении акций у лица, которое их приобрело по ничтожной сделке, учитывая тот факт, что ответчики, не являясь участниками общества на момент приобретения его акций и не принимая участия в хозяйственной деятельности общества, со своей стороны приняли разумные меры для выяснения полномочий лица, отчуждающего акции, получили выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг, убедились, что ограничения прав и обременения на акции отсутствуют.

В постановлении от 05.10.2012 по делу N А59-618/2012 Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа на основании правил статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии у истца законных оснований по истребованию у ответчиков акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук, поскольку доказательств выбытия из владения Литч И.Ю. этого имущества помимо её воли не имеется, а спорные акции на момент рассмотрения дела находились у Филатовой О.В. и Киктева С.Ю., которые в свою очередь являлись добросовестными приобретателями.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены основания освобождения от доказывания. Так, пунктом 2 названной статьи определено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А59-618/2012, в силу названной процессуальной нормы имели преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции и не подлежали доказыванию вновь, в связи с чем, коллегия считает правомерной ссылку суда на статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума от 29.04.2010 N 10/22, в силу пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) правило абзаца второго пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующего момент возникновения права собственности у приобретателя по договору, подлежит применению при рассмотрении споров о правах на движимое имущество (право собственности на движимое имущество у добросовестного приобретателя возникает с момента возмездного приобретения имущества).

Таким образом, по мнению коллегии, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что поскольку судами установлена добросовестность приобретения Филатовой О.В. и Киктевым С.Ю. акций ЗАО "Экор-Сахалин", оценка заключенного между ними договора не имеет правового результата, не направлена на разрешение предусмотренных статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задач судопроизводства в арбитражных судах.

В связи с этим, решение суда в обжалуемой в порядке апелляционного производства части относительно отказа в удовлетворении требований истицы в части признания недействительными договора дарения ценных бумаг от 09.06.2011, договора купли-продажи ценных бумаг от 13.10.2011, истребования из владения Филатовой О.В. 2-х акций ЗАО "Экор-Сахалин", возложении обязанности на ЗАО "Экор-Сахалин" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Литч И.Ю. ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве двух штук, списании с лицевого счета Филатовой Оксаны Владимировны истребованных акций, коллегия апелляционной инстанции признала законным и обоснованным.

В остальной части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ коллегия законность и обоснованность решения суда не проверяла.

Учитывая в совокупности все изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта в обжалуемой части не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 11.01.2013 по делу N А59-4578/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

А.В. Ветошкевич Т.А. Аппакова