Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2013 г. N 13АП-5636/13

г. Санкт-Петербург

07 мая 2013 г.

Дело N А56-53541/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Баркановой Я.В., Горбик В.М.

при ведении протокола судебного заседания: Пономаревым П.Н.

при участии:

от истца: Аверьянова Е.Е., доверенность от 18.07.2011; Разносчиков С.Л., паспорт,

от ответчика: Егоров С.Н., доверенность от 09.08.2011,

от 3-го лица: Егоров С.Н., доверенность от 02.03.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5636/2013) Разносчикова Сергея Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2013 по делу N А56-53541/2012 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску Разносчикова Сергея Леонидовича

к Александрову Павлу Дмитриевичу

3-е лицо: ООО "Арком"

об исключении участника из общества,

установил:

Разносчиков Сергей Леонидович (далее - Разносчиков С.Л.), участник ООО "Арком", обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Александрову Павлу Дмитриевичу (далее - Александров П.Д.) об исключении ответчика из состава участников ООО "Арком" (ИНН 7801123800) на основании ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Арком".

Решением суда от 18.01.2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, Разносчиков С.Л. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на совершение ответчиком противоправных действий, повлекших фактически прекращение деятельности общества.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Арком" (далее - Общество) и ему принадлежит доля в уставном капитале в размере 50%. Вторым участником общества с долей в размере 50% является ответчик Александров П.Д.

Генеральным директором общества на срок до 30.04.2008 был избран Александров П.Д. После истечения срока полномочий, то есть после 30.04.2008, новый генеральный директор в обществе избран не был из-за возникшего между участниками конфликта, в связи с чем в настоящее время генеральным директором является ответчик.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ответчик, занимая должность генерального директора общества, совершил действия, противоречащие интересам общества: были уволены все работники общества, расторгнуты договоры аренды помещений, незаконно вывезено имущество общества, закрыт расчетный счет общества в банке, что фактически повлекло прекращение деятельности ООО "Арком", Разносчиков С.Л., на основании статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд, оценив все имеющиеся в деле доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной его деятельность, либо существенно затруднили ее.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал противоправности действий Александрова П.Д. как генерального директора общества, которые привели к невозможности деятельности общества.

Довод подателя жалобы о незаконности увольнения сотрудников общества не имеет документального подтверждения.

Законность увольнения Разносчикова С.Л., и его супруги Федоровой Е.А. была проверена в рамках рассмотрения их требований судами общей юрисдикции. В удовлетворении заявленных требований было отказано.

Приказ об увольнении Разносчикова С.Л. с должности главного бухгалтера общества не представлен ответчиком в материалы дела, так как он был приобщен к материалам уголовного дела, в подтверждение чего ответчиком представлена копия приговора Мирового судьи судебного участка N 13 Санкт-Петербурга по делу N 1-13/2012-13 от 29.11.2012 в отношении Разносчикова С.Л. Копия приговора приобщена к материалам дела.

Истец неоднократно обращался с различными исками в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в правоохранительные органы по поводу "хищения" ответчиком имущества общества и кражи денег. Истцу было отказано в удовлетворении заявленных требований, в возбуждении уголовного дела также было отказано. К материалам дела приобщены копия постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.08.2012, утвержденного начальником УМВД России по Калининскому району Санкт-Петербурга, а также переписка истца с правоохранительными органами по его жалобам.

Как было установлено судами при рассмотрении дела N А56-51940/2008, причиной препятствия нормальной хозяйственной деятельности ООО "Арком" является корпоративный конфликт, возникший между участниками общества, обладающими равными долями.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком как участником общества грубого нарушения своих обязанностей либо действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества или существенно затрудняющих ее, что послужило основание для отказа в удовлетворении исковых требований.

Рассмотрев ходатайство ответчика о возмещении судебных расходов в сумме 250 000 руб., суд первой инстанции, с учётом правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в п.20 Информационного письма N 82 от 13.08.2004, принимая во внимание продолжительность рассмотрения и сложность дела, взыскал с истца в пользу ответчика 50 000 руб. судебных расходов.

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Апелляционный суд полагает, что 50 000 руб. являются разумным пределом судебных расходов ответчика по настоящему делу.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения принятого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2013 по делу А56-53541/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Я.В. Барканова В.М. Горбик