Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2013 г. N 13АП-5895/13

г. Санкт-Петербург

08 мая 2013 г.

Дело N А26-5018/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.

при участии:

от заявителя: представителя Поташевой Н.И. по доверенности от 07.11.2011,

от конкурсного управляющего: Машков А.В. лично,

от ООО "Мериленд": представителя Дегтева А.Ю. по доверенности от 01.01.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5895/2013) ООО "ПартнерИнвест" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.01.2013 по делу N А26-5018/2011 (судья Москалева Е.И.), принятое

по заявлению ООО "ПартнерИнвест"

об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО "Отель Гандвик" требования в размере 1 800 000 руб. основного долга, 174 400 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2011 по делу N А26-5018/2011 Общество с ограниченной ответственностью "Отель "Гандвик" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Машков Андрей Владимирович. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы 02.06.2012 в газете "Коммерсантъ" N 99.

Общество с ограниченной ответственностью "ПартнерИнвест" 16.08.2012 обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Отель Гандвик" требования в сумме 1800000,00 руб. задолженности из договора аренды имущества с правом выкупа от 01.06.2010 и 174400,00 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции заявленные требования уточнены, заявитель просил включить в реестр требований кредиторов требование в сумме 20319837,98 руб. возмещения стоимости имущества, переданного по договору аренды, квалифицированного заявителем как неосновательное обогащение.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.01.2013 в удовлетворении требований кредитора отказано. Суд первой инстанции сослался на отсутствие доказательств принадлежности кредитору имущества, указанного в приложении N 1 к договору аренды и факта передачи имущества должнику. Требование, вытекающие из спорного договора аренды, а именно о взыскании 1800000,00 руб. арендной платы, уже являлись предметом рассмотрения в процедуре наблюдения, и в признании их обоснованными отказано, в том числе со ссылкой на заинтересованность заявителя по отношению к должнику. Выводы, изложенные в определении суда первой инстанции от 07.12.2011 имеют преюдициальное значение для рассматриваемого требования. Представленные заявителем документы не приняты судом первой инстанции в качестве достаточного доказательства обоснованности заявленных требований со ссылкой на наличие заинтересованности лиц, участвующих в сделках, положенных в основание заявленных требований и отсутствие ссылок на указанные доказательства при рассмотрении требований, заявлявшихся в процедуре наблюдения. Из платежных поручений следует, что оплата производилась в счет взаиморасчетов. При этом ссылки на договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.05.2010 отсутствуют. Основная часть спорного оборудования приобретено ООО "Отель Гандвик" по договору купли-продажи от 04.06.2010, должник является собственником здания и оборудования, являющегося неотъемлемой частью объекта недвижимости.

На определение суда первой инстанции подана апелляционная жалоба ООО "ПартнерСервис", которое просило отменить судебный акт и удовлетворить заявленные требования. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие владение ООО "ПартнерИнвест" переданным в аренду имуществом, а именно: договор купли-продажи, акт приема-передачи имущества, платежные поручения, подтверждающие факт оплаты, документы, подтверждающие покупку имущества продавцом. В рассматриваемом требовании кредитор просит сумму неосновательного обогащения, а не арендной платы, таким образом, ссылка на то, что аналогичное требование заявлено ранее не может быть принята.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Машков А.В. Возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что правоотношения между должником и кредитором уже являлись предметом судебной оценки. Доказательств принадлежности спорного имущества кредитору не имеется. Большая часть имущества приобретена должником у ООО "КарелияОпен" или является неотъемлемой принадлежностью здания гостиницы, принадлежащего должнику. С даты введения процедура наблюдения документация, касающаяся деятельности должника, удерживается аффилированными лицами.

В отзыве на апелляционную жалобу ФНС России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Карелия против удовлетворения апелляционной жалобы возражала, ссылаясь на наличие злоупотребления правом в действиях кредитора. У должника не имелось обязательств из неосновательного обогащения. ООО "ПаритетИнвест" не имеет интереса к возврату имущества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий и представитель ООО "Мериленд" просили оставить обжалуемое определение без изменения.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что между ООО "Отель "Гандвик" в лице директора Решетовой Елены Васильевны (арендатор) и ООО "ПартнерИнвест" в лице директора Решетовой Елены Васильевны" (арендодатель) подписан договор аренды движимого имущества с правом выкупа от 01.06.2010, согласно которому ООО "ПартнерИнвест" передает ООО "Отель Гандвик" (арендатор) во временное пользование движимое имущество, указанное в Приложении N 1 к договору, общей стоимостью 20319837,98 руб. Согласно условиям договора, он заключен сроком до 01 июня 2011 года, арендная плата составляет 150000,00 руб. в месяц. В приложении No 1 к договору содержится список передаваемого имущества (103 наименования товарно-материальных ценностей).

Имущество представляет собой оборудование, необходимое для оказания услуг гостиницы.

В дальнейшем теми же сторонами заключен договор аренды движимого имущества с правом выкупа от 01.06.2011 на аналогичных условиях, на срок пять лет, с момента заключения договора до 31.05.2016.

Акт приема-передачи имущества подписан 01.06.2010 Решетовой Е.В. от имени обоих участников сделки.

По условиям статьи 1105 ГК РФ основанием для возмещения стоимости неосновательного обогащения является невозможность возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество. С учетом указанного положения и по смыслу положений статьи 1102 ГК РФ, заявление требований из неосновательного обогащения подразумевает отсутствие правовых оснований для возникновения спорного правоотношения. Между тем, в данном случае правоотношения кредитора и должника регулируются заключенными ими договорами аренды.

В то же время, как верно указал суд первой инстанции, не усматривается каких-либо оснований для возникновения у должника денежного обязательства и из договора аренды.

Во-первых, согласно статье 622 ГК РФ обязанность по возврату арендованного имущества возникает при прекращении договора аренды. С учетом заключения договора аренды спорного имущества на новый срок, который не истек, отсутствие сведений о досрочном прекращении договора аренды, не имеется оснований для вывода о наличии у должника обязательства по возврату имущества, а, следовательно, и обязательства по компенсации его стоимости в случае невозможности возврата.

Во-вторых, является обоснованным вывод суда об несовершении кредитором и должником реальных действий по исполнению договора аренды.

Из представленных в материалы дела товарных накладных следует, что фактически товары приобретались в 2007 году ООО "КарелияОпен" (прежнее наименование ООО "УЮТ-Севис") для их использования для целей оказания услуг гостиницы.

Единственными участниками ООО "КарелияОпен" и ООО "Отель Гандвик" являлись соответственно Решетова Е.В. и Решетов Ю.В., которые состояли в супружеских отношениях. После кончины Решетова Ю.В. 26.12.2008, единственным участником и генеральным директором должника стала Решетова Е.В., которая также являлась единственным участником и генеральным директором ООО "ПартнерИнвест" и подписывала представленные в материалы дела документы от имени как кредитора, так и должника. При таких обстоятельствах, следует сделать вывод о том, что подписание договоров аренды не было направлено на создание указанных в них правовых последствий, в том числе обязательств должника по оплате за использование имущества. Об этом свидетельствует, в частности, последующее поведение сторон спорных соглашений, которое в силу положений статьи 431 ГК РФ также имеет значение для толкования соответствующих соглашений, а именно, отсутствие действий сторон, свидетельствующих об исполнении договора аренды.

При таких обстоятельствах, заявление требований в арбитражный суд направлено не на получение удовлетворения имеющихся к должнику требований, а на получение соответствующего количества голосов на собрании кредиторов при отсутствии реальных неисполненных денежных обязательств. Такие действия следует квалифицировать как направленные в нарушение положений статьи 10 ГК РФ исключительно на причинение вреда иным кредиторам должника, лишающимся, части причитающихся им процентов голосов, необходимых для участия в собраниях кредиторов и соответствующих прав. Между тем, злоупотребление правом лишает сторону права на судебную защиту.

По аналогичным обстоятельствам судом первой инстанции верно квалифицированы представленные в материалы дела договор купли-продажи движимого имущества от 31.05.2010 между ООО "КарелияОпен" (продавец) в лице Решетовой Е.В., и ООО "ПартнерИнвест" (покупатель) в лице Решетовой Е.В.. акт о передаче имущества и платежные поручения о расчетах за ООО "КарелияОпен" в счет взаиморасчетов, при том, что из содержания последних действительно не усматривается, что расчеты связаны с погашением обязательства ООО "ПартнерИнвест" перед ООО "КарелияОпен" по оплате имущества.

Отсутствие каких-либо правовых последствий подписания представленного в материалы дела доказательства аренды, со ссылкой на который фактически заявлены рассматриваемые требования, установлено, в том числе, определением арбитражного суда первой инстанции по рассматриваемому делу от 07.12.2011, выводы, содержащиеся в котором, в силу положений статей 16, 69 АПК РФ являются обязательными при рассмотрении данного требования.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.01.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ПартнерИнвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова