Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2013 г. N 16АП-2581/12

г. Ессентуки

27 мая 2013 г.

Дело N А63-5385/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Казаковой Г.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бибулатовой Э.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Статус Плюс" (с. Курсавка, Андроповский район, Ставропольский край, ИНН 2603010972, ОГРНИ 1092648000752)

на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.03.2013 о признании сделки недействительной, принятое

в рамках дела N А63-5385/2011

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Винзавод "Курсавский" (ИНН 2603010669, ОГРН 1072648000567),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Статус Плюс": представитель Новикова Ю.А. (по доверенности от 26.12.2011),

от Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю: представитель Сотова О.Е. (по доверенности от 15.01.2013),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Курсавский опт" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Винзавод Курсавский" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 02.02.2012 общество с ограниченной ответственностью "Винзавод Курсавский" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Ковалев А.А.

В рамках дела о банкротстве, конкурсный управляющий Ковалев А.А. обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи холодильной установки от 01.09.2011 недействительным, применении последствия недействительности сделки и об обязании общество с ограниченной ответственностью "Статус Плюс" вернуть полученное по сделке оборудование.

Определением суда от 11.03.2013 требования удовлетворены. Суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 01.09.2011 заключенный между ООО "Винзавод "Курсавский" и ООО "Статус плюс", применил последствия недействительности сделки договора купли-продажи от 01.09.2011 в виде взыскания с ООО "Статус плюс" в пользу ООО "Винзавод "Курсавский" 5 053 232 рублей. Одновременно, с ООО "Статус плюс" в доход федерального бюджета взыскано 4 000 рублей государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "Статус плюс" (далее по тексту - общество) не согласилось с определением суда первой инстанции и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.

В отзывах на жалобу Управление Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю и конкурсный управляющий должника Ковалев А.А. просят определение суда от 11.03.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просит определение суда первой инстанции отменить, жалобу - удовлетворить.

Представитель Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю в судебном заседании просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывы на жалобу, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отмене определения Арбитражного суда Ставропольского края от 11.03.2013 по делу N А63-5385/2011 по следующим основаниям.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из материалов дела следует, что 01.09.2011 между должником в лице директора Предвечного К.Ю. (продавец) и обществом в лице директора Предвечного К.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи холодильной установки 600 т/нж (оборудование), по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность холодильную установку 600 т/нж (оборудование) и обязуется оплатить установленную цену в размере 5 053 232,00 рублей.

09.09.2011 должник уступил ООО "Курсавский опт" право требования по договору купли-продажи от 01.09.2011, товарной накладной N 11 от 08.09.2011 холодильной установки на сумму 5 053 232 рублей.

В счет оплаты задолженности за холодильную установку по договору купли-продажи от 01.09.2011 общество передало ООО "Курсавский опт" простой вексель Сбербанка Российской Федерации серии НВ N 0737103 на сумму 5 000 000 рублей, что подтверждается актом приема-передачи векселей от 22.09.2011.

Данный акт в оригинале представлен представителем общества для обозрения суду апелляционной инстанции. Суд удостоверил тождественность оригинала акта приема-передачи векселей от 22.09.2011 с копией, приобщенной к материалам дела.

Согласно указанной ценной бумаге Сбербанк России обязался уплатить по ней 5 000 000 рублей по предъявлении не ранее 22.09.2011 и не позднее 24.09.2011.

Вексель впоследствии предъявлен к оплате ООО "Престиж-С" 22.12.2011.

Признавая сделку от 01.09.2011 недействительной, суд первой инстанции установил, что первым векселедержателем являлось ООО "Винзавод "Ставропольский", а лицом, предъявившим к оплате - ООО "Престиж-С". Из ряда последовательных индоссаментов следует, что между первым векселедержателем и лицом, предъявившим его к оплате, указанный вексель находился у ООО "Ставмонтажстрой". В указанном ряде не указаны ООО "Статус плюс", ООО "Курсавский опт" и ООО "Ставрополец" в качестве векселедержателей. Доказательства в счет каких хозяйственных операций указанный вексель являлся средством платежа с участием указанных лиц, в материалы дела не представлены.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" N 33/14 от 04.12.2000 (далее - Постановление N 33/14) разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом N 48-ФЗ от 11.03.1997 "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" N 104/1341 от 07.08.1937, применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7 июня 1930).

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем, данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

В силу части 2 статьи 144 Гражданского кодекса и статей 2 и 76 Положения о переводном и простом векселе документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в упомянутых статьях Положения, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статей 2 и 76 Положения.

Перечень обязательных реквизитов для простого векселя предусмотрен статьей 75 Положения о переводном и простом векселе, согласно которой простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Судом апелляционной инстанции установлено, что светокопия векселя серии НВ N 0737103, представленная в материалы дела, имеет все необходимые реквизиты.

Стороны не оспаривают факт существования данного векселя.

В соответствии с главой 2 Положения о переводном и простом векселе вексель может быть передан другому лицу посредством индоссамента, то есть передаточной надписи на векселе, удостоверяющей переход права требования по этому векселю к другому лицу.

Пунктом 7 Постановления N 33/14 разъяснено, что право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу.

Простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (статья 11 Положения о переводном и простом векселе; пункт 3 статьи 146, пункт 3 статьи 389 Гражданского кодекса).

Все положения об индоссаменте распространяются и на простой вексель.

В соответствии со статьей 16 Положения о простом и переводном векселе лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту.

Статьей 77 Положения о простом и переводном векселе предусмотрено, что к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе, срока платежа (статьи 33 - 37), давности (статьи 70 - 71), а также индоссамента (статьи 11 - 20).

Из пункта 3 статьи 14 Положения о простом и переводном векселе следует, что если индоссамент бланковый, то векселедержатель может по своему выбору осуществить следующие действия: заполнить бланк или своим именем, или именем какого-либо другого лица; индоссировать, в свою очередь, вексель посредством бланка или на имя какого-либо другого лица; передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

Таким образом, простой вексель с бланковым индоссаментом в силу его специфики может быть передан иному лицу простым вручением без указания наименования очередного владельца и передавшего вексель лица, в связи с чем, каждый владеющий таким векселем рассматривается как законный векселедержатель.

Поскольку, спорный вексель является бланковый, а его передача осуществлялась путем составления соответствующего акта приема-передачи, следовательно, вывод суда первой инстанции об отсутствии на спорном векселе сведений отражающих непрерывность ряда индоссаментов, является ошибочным.

Кроме того, из материалов дела следует и судом апелляционной инстанции установлено, что 29.08.2011 ООО "Ставрополец" в счет оплаты по договору купли-продажи от 29.08.2011 предало по акту приема-передачи ООО "Статус плюс" простой вексель серии НВ 0737103 от 22.08.2011.

При этом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что предметом спора не являются сложившиеся гражданско-правовые отношения на основании которых вексель серии НВ 0737103 от 22.08.2011 передавался во владение ООО "Ставмонтажстрой", ООО "Ставрополец" и ООО "Престиж-С".

Поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что спорный вексель является бланковым, доводы об отсутствие сведений о ряде последовательности индоссаментов, судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду ошибочного толкования норм права.

Пунктом 26 Постановления N 33/14 разъяснено, что обязательство уплатить по векселю является денежным обязательством и прекращается исполнением, то есть уплатой обязанным лицом суммы вексельного долга (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции установлено, что вексель предъявлен к оплате 22.12.2011. Данный факт сторонами не оспаривается.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства недействительности спорного векселя, недобросовестности стороны предъявившей к оплате спорный вексель.

Не нашел своего объективного подтверждения довод конкурсного управляющего должника о недействительности договора купли-продажи от 01.09.2011 в виду неравноценного встречного исполнения по признаку безденежности (безвозмездности), поскольку в суд не представлено соответствующих надлежащих доказательств.

Сам факт совершения сделки с заинтересованным лицом (как установлено судом первой инстанции), без наличия признаков предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не может являться основанием для признания судом недействительности сделки.

Доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы должника, а также то, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам должника или кредиторам, ее совершение повлекло или могло повлечь за собой причинение имущественным правам кредиторов или наступление иных неблагоприятных последствий, в материалах дела отсутствуют и суду апелляционной инстанции не представлено. Не представлено в суд также доказательств, позволяющих сделать однозначный вывод о том, что целью сделки являлся вывод активов должника.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности условия оспариваемого договора купли-продажи от 01.09.2011 и иные доказательства, представленные в материалы дела, в соответствии с нормами процессуального права и руководствуясь пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права, что в соответствии с подпунктами 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.03.2013 по делу N А63-5385/2011 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью "Винзавод "Курсавский", отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Марченко

Судьи

Г.В. Казакова З.М. Сулейманов