Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2013 г. N 19АП-1852/13

г. Воронеж

07 июня 2013 г.

Дело N А08-6406/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Шеина А.Е.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Русская традиция-Белгород" в лице конкурсного управляющего Рукавицына В.А.: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Белинвест": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Ремкомплектпром": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская традиция-Белгород" в лице конкурсного управляющего Рукавицына В.А. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2013 по делу N А08-6406/2012 (судья Топоркова А.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Русская традиция-Белгород" (ОГРН 1073123013985, ИНН 3123155017) к обществу с ограниченной ответственностью "Белинвест" (ОГРН 1063123080460, ИНН 3123133493), при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Ремкомплектпром", о взыскании 5 810 181 руб. 60 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Русская Традиция-Белгород" в лице конкурсного управляющего Рукавицына В.А. (далее - ООО "Русская Традиция-Белгород", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Белинвест" (далее - ООО "Белинвест", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Аэробус" (далее - ООО "Аэробус", ответчик) о взыскании солидарно 5 810 181 руб. 60 коп., в том числе: 4 809 561 руб. 45 коп. основного долга по договорам уступки права требования от 17.11.2009 и 20.11.2009 и 1 000 621 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ремкомплектпром" (далее - ООО "Ремкомплектпром", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.12.2012 от ООО "Русская Традиция-Белгород" принят отказ от иска в части требований к ООО "Аэробус", производство по делу в данной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2013 в удовлетворении исковых требований к ООО "Белинвест" отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Русская Традиция-Белгород" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Через канцелярию суда от конкурсного управляющего ООО "Русская Традиция-Белгород" и представителя ООО "Белинвест" поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

В представленном письменном отзыве представитель ООО "Белинвест" просил оставить решение суда без изменения, а жалобу истца без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся участников процесса, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия полагает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Русская Традиция-Белгород" без удовлетворения по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.02.2012 по делу N А08-6534/2011 ООО "Русская традиция-Белгород" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим назначен Рукавицын В.А.

В соответствии с п.2 ст. 129 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в обязанность конкурсного управляющего входит предъявление третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании.

17.11.2009 между ООО "ФСК "Капиталъ" (цедент) и ООО "Русская традиция-Белгород" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент в счет погашения права требования по договору переуступки права требования от 16.11.2009 уступает цессионарию, в том числе, право требования с ООО "Белинвест" процентов в размере 591 561 руб. 45 коп. по следующим договорам займа:

- по договору займа б/н от 25.04.2007 на сумму 581 423 руб. 10 коп.,

- по договору займа N 20 от 21.12.2007 на сумму 4 212 руб. 33 коп.,

- по договору займа N 16 от 08.06.2007 на сумму 5926 руб.02 коп.

Дополнительным соглашением от 17.11.2009 указанный договор дополнен п. 1.3 следующего содержания: уступка права (требования) цедента к цессионарию является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должникам цессионарий обязуется уступить право (требование) по взысканию долга на основании договора без номера между ООО "Русская традиция - Белгород" и ООО "Агро плюс" от 16.11.2009 на общую сумму 986 352 руб., возникшее на основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2008.

С момента подписания настоящего соглашения и передачи документов по договору уступки права требования расчеты считаются произведенными (л.д. 28 т 1).

О состоявшейся уступке права требования ответчик был уведомлен письмом за исх. N 29 от 01.02.2010 (л.д. 105 т. 2).

20.11.2009 между ООО "ФСК "Капиталъ" (цедент) и ООО "Русская традиция-Белгород" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент в счет погашения права требования по договору переуступки права требования от 19.11.2009 уступает цессионарию, в том числе, право требования с ООО "Белинвест" 4 022 380 руб. 20 коп. долга по следующим договорам займа:

- по договору займа N 26 от 02.04.2008 на сумму 1 972 380 руб. 20 коп.,

- по договору займа N 20 от 21.12.2007 на сумму 2 050 000 рублей (т.1 л.д. 25-27).

Дополнительным соглашением от 20.11.2009 договор дополнен пунктом 1.3 следующего содержания: уступка права (требования) цедента к цессионарию является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должникам цессионарий обязуется уступить право (требование) по взысканию долга на основании договора б/н между ООО "Русская традиция-Белгород" и ООО "Агро плюс" от 19.11.2009 на общую сумму 11 772 380 рублей, возникшее на основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2008.

С момента подписания настоящего соглашения и передачи документов по договору уступки права требования расчеты считаются произведенными (т.1 л.д. 24).

О состоявшейся уступке ответчик был уведомлен письмом за исх. N 32 от 01.02.2010 (л.д. 106 т. 2).

25.11.2009 между ООО "ФСК "Капиталъ" (цедент) и Шелякиным В.М. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент в счет погашения задолженности по договору процентного займа б/н от 02.10.2008 на сумму 5 000 000 рублей уступает цессионарию право требования по договорам, заключенным, в том числе, с ООО "Белинвест":

- по договору займа б/н от 16.07.2008 на сумму 98 000 рублей, по договору займа б/н от 08.06.2007 на сумму 70 000 рублей, по договору N 26 от 02.04.2008 на сумму 27 619 руб. 80 коп, всего с ООО "Белинвест" на сумму 195 619 руб. 80 коп., заключенным с цедентом в объеме и на условиях, установленных договорами (т.1 л.д. 29-31).

06.04.2010 между Шелякиным В.М. (цедент) и ООО "Русская традиция-Белгород" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования, в том числе, с ООО "Белинвест" долга по следующим договорам займа:

- по договору займа б/н от 16.07.2008 на сумму 98 000 рублей,

- по договору займа б/н от 08.06.2007 на сумму 70 000 рублей,

- по договору займа N 26 от 02.04.2008 на сумму 27 619 руб. 80 коп.

Всего на сумму 195 619 руб. 80 коп. (т. 1 л.д. 32-34).

О состоявшейся уступке ответчик был уведомлен письмом за исх. N 194 от 05.05.2010 (л.д. 107 т. 2).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком взятых на себя обязательств по договорам уступки права требования от 17.11.2009 и 20.11.2009, ООО "Русская Традиция-Белгород" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений).

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 ГК РФ не допускаются.

В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы договорами уступки прав (цессии).

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Статьей 386 ГК РФ предусмотрено, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Ответчик ООО "Белинвест" исковые требования не признал, указав, что долг перед ООО "ФСК Капиталъ" по указанным договорам займа погашен директором ООО "Белинвест" Куксовым С.П. по договору отступного от 03.11.2009.

Из представленного в материалы дела договора следует, что 03.11.2009 между ООО "ФСК "Капиталъ" (кредитор) и гражданином Куксовым Сергеем Петровичем (должник) заключен договор (отступное), из которого следует, что стороны договорились о полном прекращении обязательств должника, вытекающих из договора займа б/н от 19.01.2007 в сумме 1 856 366 руб. 35 коп. и договора займа N 22 от 29.12.2007 в сумме 6 852 руб. 16 коп., заключенных между кредитором и должником, а также на основании письма-поручения по договорам, заключенным между ООО "Белинвест" и кредитором, а именно: по договору займа N 26 от 02.04.2008 в сумме 2 000 000 руб., договору займа N 20 от 21.12.2007 в сумме 2 054 212 руб. 33 коп., договору займа б/н от 25.04.2007 в сумме 581423 руб.10 коп., договору займа N 16 от 08.06.2007 в сумме 75926 руб.02 коп. договору займа б/н от 16.07.2008 в сумме 98000 руб. и в силу предоставления взамен исполнения отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения.

В связи с наличием задолженности Куксова С.П. и ООО "Белинвест" в общей сумме 6 672 779 руб. 96 коп. заемных обязательств и, действуя при взаимном согласии ООО "ФСК "Капиталъ" и Куксова С.П., должник передает в срок до 04.11.2009 кредитору взамен полного исполнения обязательств вексель ООО "ФСК "Капиталъ" серии ФСК N 000005 на сумму 7 000 000 рублей ( п.1.2 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного осуществления сторонами своих обязательств (п.2.1 договора).

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что с вступлением в силу договора, обязательства по договору займа б/н от 19.01.2007 года и договору займа N 22 от 29.12.2007, заключенного между кредитором и должником, а также по договорам, заключенным между ООО "Белинвест" и кредитором, а именно: договор займа N 26 от 02.04.2008, договор займа N 20 от 21.12.2007, договор займа б/н от 16.07.2008, считаются полностью исполненными по сумме основного долга и процентов в размере 6 672 779 руб. 96 коп.

Исполнение договора (отступного) от 03.11.2009 подтверждается Актом приема-передачи простого векселя от 03.11.2009, из которого следует, что гражданин Куксов С.П. передал, а ООО "ФСК "Капиталъ" в лице директора Моисеева С.В. принял по договору отступного простой вексель ООО "ФСК "Капиталъ" серия ФСК N 000005 от 11.06.2008 на сумму 7 000 000 руб. (л.д. 45 т. 2).

Договор и акт подписаны директором ООО "ФСК "Капитал" Моисеевым С.В. и скреплены печатью общества.

О фальсификации данных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ истец не заявлял.

В соответствии со статьей 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами (ст. 409 ГК РФ).

Правилами статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку договор отступного был заключен между ООО "ФСК "Капитал" и Куксовым С.П. 03.11.2009, то есть до заключения договоров уступки от 17.11.2009, 20.11.2011 и 06.04.2010, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у ООО "ФСК "Капиталъ" отсутствовало вытекающее из договоров займа б/н от 25.04.2007, N 20 от 21.12.2007, N 16 от 08.06.2007, N 26 от 02.04.2008, N 20 от 21.12.2007, от 06.07.2008, от 08.06.2007, N 26 от 02.04.2008 право требования к ответчику осуществления платежей в счет погашения задолженности по указанным договорам.

В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что по смыслу ст. 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что по спорным договорам уступки права требования цедентом переданы истцу недействительные требования, является правомерным.

Кроме того, ответчиком до вынесения судом первой инстанции решения по рассматриваемому делу было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по предъявленным требованиям.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

По правилам статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно ч.2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 26 Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из материалов дела следует, что срок возврата сумм займов по договорам N 20 от 21.12.2007 и N 26 от 02.04.2008, N 16 от 08.06.2007 истек 31.05.2009, а срок исковой давности по требованию о возврате сумм займов по указанным договорам истек 31.05.2012. С исковым заявлением истец обратился 30.08.2012, т.е. за пределами срока исковой давности.

Приняв во внимание данные обстоятельства, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности и об отказе ООО "Русская традиция - Белгород" в удовлетворении исковых требований о взыскании 4 809 561 руб. 45 коп. основного долга по договорам уступки права требования от 17.11.2009 и 20.11.2009.

Поскольку арбитражный суд отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в части взыскания суммы основного долга, то и отказ во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных истцом на сумму основного долга, является правомерным.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, заявитель не согласился с применением судом срока исковой давности, указывая, что до утверждения его конкурсным управляющим решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.02.2012 по делу N А08-6534/2011 ему не было известно о нарушенном праве.

Судебная коллегия считает данный довод несостоятельным и отклоняет его как основанный на неверном толковании норм материального права.

В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Данное положение применимо и к рассматриваемому случаю когда от имени юридического лица выступает конкурсный управляющий, поскольку в соответствии с ч.1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Ссылки истца о включении в разделительный баланс ООО "Белинвест" спорной суммы правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку этот факт сам по себе не может однозначно свидетельствовать о наличии задолженности ответчика перед истцом.

Кроме того, факт отсутствия задолженности ответчика перед цедентом на момент заключения договоров уступки подтверждается материалами дела, в частности договором об отступном от 03.11.2009 и актом приема-передачи простого векселя от 03.11.2009 (л.д. 44-45 т. 2).

Утверждения заявителя о том, что суд признал письменные объяснения бывшего руководителя ООО "Русская традиция-Белгород" Шелякина В.М. недопустимым доказательством, не доказывают нарушение судом норм процессуального права и не влияют на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Иные доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Русская традиция-Белгород" судебная коллегия отклоняет как направленные на переоценку исследованных доказательств и выводов суда первой инстанции. Однако оснований для переоценки выводов арбитражного суда области судебная коллегия не усматривает.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2013 по рассматриваемому делу следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2013 по делу N А08-6406/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская традиция-Белгород" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

А.Е. Шеин Е.В. Маховая