Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2013 г. N 13АП-9947/13

г. Санкт-Петербург

03 июля 2013 г.

Дело N А56-21035/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.

при участии:

от Амелиной Е.С.: представителя Кунах Т.Е. по доверенности от 22.06.2013,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9947/2013) Марковой А.Б.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2013 по делу N А56-21035/2013 (судья Боровая А.А.), принятое по заявлению Амелиной Елены Сергеевны

о принятии мер по обеспечению

установил:

Амелина Елена Сергеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Стройимпульс СМУ-1" (далее - Общество) о признании недействительным решения от 28.03.2013 N 06/03 2013 доверительного управляющего 100 процентов долей уставного капитала ООО "Стройимпульс СМУ-1" Марковой Анны Борисовны.

Одновременно с исковым заявлением истица заявила ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу до рассмотрения спора по существу осуществлять действия, направленные на внесение записи о внесении изменений в сведения об ООО "Стройимпульс СМУ-1", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся сведений о единоличном исполнительном органе Общества.

В обоснование необходимости принятия срочных мер Амелина Е.С. указала, что оспариваемым решением доверительного управляющего прекращены полномочия действующего генерального директора ООО "Стройимпульс СМУ-1" Боброва М.А., занимавшего указанную должность более десяти лет и новым генеральным директором назначена доверительный управляющий Маркова А.Б., что противоречит требованиям закона. Доверительным управляющим предприняты действия, направленные на создание условий для бесконтрольного распоряжения активами Общества, включая находящиеся на счетах денежные средства в сумме 1 600 000 000 руб., неисполнение Обществом обязательств перед контрагентами, что может причинить значительный ущерб ООО "Стройимпульс СМУ-1" в сложившейся ситуации.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для принятия срочных мер и определением от 16.04.2013 запретил Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу до рассмотрения спора по существу осуществлять действия, направленные на внесение записи о внесении изменений в сведения об ООО "Стройимпульс СМУ-1", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся сведений о единоличном исполнительном органе Общества.

Маркова А.Б. обратилась с апелляционной жалобой на определение суда, в которой ссылается на то, что обеспечительные меры привели к невозможности ООО "Стройимпульс СМУ-1" осуществлять хозяйственную деятельность и исполнять свои обязательства перед Министерством обороны Российской Федерации по государственным контрактам, поскольку полномочия Боброва М.А. как генерального директора Общества прекращены решение доверительного управляющего 100 процентов долей в уставном капитале ООО "Стройимпульс СМУ-1" Марковой А.Б. в связи с бесконтрольным расходованием средств Общества, а принятые меры препятствуют регистрации нового генерального директора в МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу.

В судебном заседании представитель Амелиной Е.С. заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела.

Суд апелляционной инстанции, совещаясь на месте, не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для отложения судебного заседания и отклонил заявленное ходатайство.

Представитель Амелиной Е.С. просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц в судебном заседании, суд установил правильность обжалуемого судебного акта и отсутствие оснований для его отмены или изменения на основании следующего.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами РФ, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой, в частности, может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба.

Согласно части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, по ходатайству лица, участвующего в деле.

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрен. Вместе с тем, из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

В пункте 22 постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 разъяснено, что ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Пункт 10 указанного Постановления устанавливает следующие критерии: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, в пункте 10 названного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указывается на то, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий спор относится к категории дел по корпоративным спорам, принятие обеспечительных мер по которым наряду с положениями главы 8 данного Кодекса регулируется также и положениями статьи 225.6 Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (подпункт 3). Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи Кодекса, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания пункта 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правильно установил, что в обществе существует корпоративный конфликт, в том числе в части выбора единоличного исполнительного органа.

Поскольку предметом иска является требование о признании недействительным решения N 06/03 2013 от 28.03.2013 доверительного управляющего 100% долей уставного капитала ООО "Стройимпульс СМУ-1" Марковой А.Б. о прекращении полномочий генерального директора ООО "Стройимпульс СМУ-1" Боброва М.А., о возложении на Маркову А.Б. обязанностей генерального директора общества, вывод суда первой инстанции о том, что истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и способа обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, является правильным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о возможности ограничения деятельности общества вследствие принятия судом обеспечительных мер является несостоятельным, так как запрет налоговой службе осуществлять действия, направленные на внесение изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества, оформленные с учетом оспариваемого решения, не влечет каких-либо ограничений в хозяйственной деятельности общества.

Принятые обеспечительные меры направлены на запрет МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять действия относительно внесения изменений в сведения о единоличном исполнительном органе ООО "Стройимпульс СМУ-1".

Вместе с тем, принятые обеспечительные меры не направлены на запрет осуществлять полномочия генерального директора ООО "Стройимпульс СМУ-1" и не ограничивают каким-либо иным образом полномочия исполнительного органа Общества. Следовательно, несмотря на принятие обеспечительных мер, ООО "Стройимпульс СМУ-1"вправе в полной мере участвовать в гражданском обороте, через свои уполномоченные исполнительные органы (орган).

Таким образом, довод подателя апелляционной жалобы о том, что отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре ответчика препятствует вступлению во взаимоотношения с третьими лицами, в частности, исполнению обязательств перед Министерством обороны Российской Федерации, в условиях принятой обеспечительной меры означает для Общества фактическое прекращение деятельности, является несостоятельным.

Нельзя признать обоснованной и ссылку подателя жалобы на отсутствие доказательств необходимости применения обеспечительных мер, поскольку указанные выше меры непосредственно связаны с предметом иска, а также, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, учитывая наличия корпоративного спора.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Марковой А.Б. - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.Г. Глазков Л.С. Копылова