Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2013 г. N 11АП-4998/13

г. Самара

28 мая 2013 г.

Дело N А65-31075/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца - Кретов А.В., лично, паспорт, директор,

от ответчиков:

ОАО "Центр реализации" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ООО "Рубеж" - Гайнутдинов И.П., доверенность от 18.01.2013,

конкурсного управляющего ООО "Рубеж" - Волкова А.А. - Гайнутдинов И.П., доверенность от 18.01.2013,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Владимировской области,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр комплексного правового сопровождения", г. Москва,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2013 года по делу

N А65-31075/2012 (судья Юшков А.Ю.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр комплексного правового сопровождения", г. Москва,

к открытому акционерному обществу "Центр реализации", г. Москва,

обществу с ограниченной ответственностью "Рубеж", г. Чистополь,

конкурсному управляющему ООО "Рубеж" - Волкову А.А.,

при участии третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан,

о передаче разногласий возникших при заключении договора на рассмотрение суда,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Центр комплексного правового сопровождения", г.Москва обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к открытому акционерному обществу (ОАО) "Центр реализации", г.Москва, обществу с ограниченной ответственностью "Рубеж", г.Чистополь, конкурсному управляющему ООО "Рубеж" Волкову А.А., г.Чистополь, при участии третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан о передаче разногласий возникших при заключении договора на рассмотрение суда.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19 октября 2012 года, с учетом определения об исправлении опечатки от 18 февраля 2013 года, дело передано по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2013 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

ООО "Центр комплексного правового сопровождения", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2013 года, мотивируя тем, что оно принято с нарушением норм материального права.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Владимировской области.

Представитель ООО "Центр комплексного правового сопровождения" в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Рубеж" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагал, что оснований для его отмены не имеется. Просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2013 года по делу N А65-31075/2012, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 марта 2011 года ООО "Рубеж" признано несостоятельным банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Волков А.А.

В ходе конкурсного производства организатором торгов конкурсным управляющим ООО "Рубеж" 18 февраля 2012 года в газете "Коммерсантъ" N 30 опубликовано сообщение о продаже имущества посредством публичного предложения с открытым составом участников и формой подачи предложений о цене. Имущество расположено в г. Чистополь Республика Татарстан.

На продажу выставлено принадлежащее ООО "Рубеж" недвижимое имущество: двухкомнатная квартира N 16, расположенная на цокольном этаже объекта незавершенного строительства четырех этажного жилого дома по адресу: г. Чистополь, ул. Красноармейская, д. 147 общей площадью 76,1 кв.м. (лот N 2).

Торги проводились на электронной площадке Центра Реализации в сети Интернет по адресу: www.CenteR.ru.

В соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту N 2 от 14 марта 2012 года (л.д.43-44) победителем по лоту N 2 был признано ООО "Центр комплексного правового сопровождения", предложивший цену за лот 410940 руб.

29 марта 2012 года ООО "Центр комплексного правового сопровождения" получило от конкурсного управляющего ООО "Рубеж" проект договор купли-продажи недвижимого имущества (л.д.46-49).

Не согласившись с редакцией раздела 2 проекта договора (цена имущества и порядок расчетов по договору), а также с пунктом 4.1 проекта договора истец направил в адрес конкурсного управляющего извещение об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) (л.д.50-53).

Названный протокол разногласий был расценен конкурсным управляющим как уклонение от заключения договора купли-продажи имущества должника, в связи с чем конкурсным управляющим ООО "Рубеж" было направлено письмо от 13 апреля 2012 года (л.д.54-55).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Центр комплексного правового сопровождения" в суд с требованием о понуждении заключить договор на условиях истца.

Суд первой инстанции, оставляя без удовлетворения заявленные требования, правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 447 ГК РФ торги являются способом заключения договора. Поскольку в данном случае торги организовывались с целью реализации имущества должника в процедуре банкротства, отношения сторон регулируются также нормами Закона о банкротстве и общими положениями ГК РФ.

Согласно пункту 19 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 обязательным условием договора купли-продажи предприятия является, в том числе, цена продажи предприятия (часть имущества предприятия).

Согласно пункту 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

Из материалов дела следует, что по условиям договоров купли-продажи недвижимого имущества (в редакции конкурсного управляющего): раздел 2 стоимость имущества и порядок расчетов по договору изложены в следующей редакции:

"2.1 В соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту N 2 от 14 марта 2012 г. стоимость приобретаемого имущества (далее - Цена) составляет 410940 (Четыреста десять тысяч девятьсот сорок рублей), без учета НДС 18%. НДС 18 % оплачивается Покупателем, за исключением физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Указанная Цена является окончательной и изменению не подлежит.

2.2. Задаток в размере 68490 (Шестьдесят восемь тысяч четыреста девяноста), без учета НДС 18%, внесенный покупателем на расчетный счет организатора торгов, засчитывается в счет оплаты приобретаемого имущества.

2.3. Оплата должна быть осуществлена банковским платежом путем перечисления денежных средств в сумме, указанной в п.2.1 настоящего Договора, за вычетом суммы, указанной в п. 2.2. настоящего Договора, на расчетный счет Продавца в течение 30 (Тридцати) дней с даты подписания настоящего Договора".

2.4. Покупатель несет все расходы, связанные с регистрацией перехода права собственности на недвижимость".

Пункт 4.1 договора изложен в следующей редакции: "В случае нарушения покупателем условий, предусмотренных п. 2.3 настоящего договора, договор купли-продажи имущества является ничтожным".

Полагая, что пункты договора, представленного конкурсным управляющим, а именно раздел 2 договора являются для истца существенными и противоречащими пункту 4.1 статьи 161 Налогового кодекса Российской Федерации, а также не согласившись с редакцией предложенной в отношении п. 4.1 договора ООО "Центр комплексного правового сопровождения" направило в адрес ответчика извещение об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора).

Вместе с тем, Приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 15 февраля 2010 года N 54 утвержден Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, требований к электронным площадкам и операторам электронных площадок при проведении открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, а также Порядка подтверждения соответствия электронных площадок и операторов электронных площадок установленным требованиям.

В соответствии с п. 3.4 названного порядка к заявке на проведение открытых торгов прилагаются подписанные электронной цифровой подписью организатора торгов договор о задатке и проект договора купли-продажи имущества (предприятия) должника.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что изменение проекта договора купли-продажи, приложенного к заявке и опубликованного на электронной площадке и соответственно заключение договора на иных условиях не допускается.

В соответствии с пунктом 4.1. статьи 161 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ), вступившей в законную силу с 01.10.2011, при реализации на территории России имущества должников, признанных в соответствии с законодательством РФ банкротами, налоговыми агентами признаются покупатели указанного имущества, за исключением физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Указанные лица обязаны исчислить расчетным методом, удержать из выплачиваемых доходов и уплатить в бюджет соответствующую сумму налога.

Судебная коллегия полагает, что не включение суммы НДС в цену имущества по договору купли-продажи имущества должника не противоречит действующему законодательству.

С учетом изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

Исследовав в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, апелляционный суд находит, что из имеющихся в деле доказательств, по заявленным основаниям, не усматривается возможность удовлетворения требований ООО "Центр комплексного правового сопровождения".

Доводы апелляционной жалобы повторяют заявленные требования, которым давалась надлежащая оценка судом первой инстанции.

Судебной коллегией нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2013 года по делу N А65-31075/2012 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2013 года по делу N А65-31075/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева