Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2013 г. N 01АП-1314/13

г. Владимир

08 июля 2013 г.

Дело N А39-162/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01.07.2013.

Полный текст постановления изготовлен 08.07.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) общества с ограниченной ответственностью "Газтеплосервис - С" - Белова О.В., действующего на основании доверенности от 15.05.2013 (срок действия до 10.09.2013), Рогановой Ю.М., действующей на основании доверенности от 28.06.2013 (срок действия до 05.07.2013);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Газтеплосервис" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Кузьминой Екатерины Александровны - Волковой М.Г., действующей на основании доверенности от 11.03.2013 (срок действия 3 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газтеплосервис - С" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.04.2013 по делу N А39-162/2013, принятое судьей Александровой Н.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Газтеплосервис - С", г.Саранск (ОГРН 108132700215, ИНН 1327005866), к обществу с ограниченной ответственностью "Газтеплосервис", Ковылкино Республики Мордовия (ОГРН 1041320000457, ИНН 1328200595), Кузьминой Екатерине Александровне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газтеплосервис - С" (далее - ООО "Газтеплосервис - С") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газтеплосервис" (далее - ООО "Газтеплосервис"), Кузьминой Екатерине Александровне (далее - Кузьмина Е.А.) о признании недействительной сделки по передаче ООО "Газтеплосервис" Кузьминой Е.А. права собственности на здание магазина смешанной торговли площадью 3621,2 кв.м, расположенного по адресу г.Саранск, ул.Косарева, д.5А, совершенной 15.10.2012, и об обязании Кузьминой Е.А. возвратить ООО "Газтеплосервис" указанное здание магазина.

В обоснование исковых требований истец указал, что в период процедуры ликвидации ООО "Газтеплосервис" последнее совершило сделку по передаче Кузьминой Е.А. права собственности на здание магазина, что привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов.

В качестве правового основания для признания сделки недействительной (ничтожной) истец ссылается на статьи 63, 66, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.04.2013 по делу N А39-162/2013 в удовлетворении исковых требований ООО "Газтеплосервис-С" отказано.

ООО "Газтеплосервис-С", не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на в связи с нарушением норм материального права.

Заявитель указывает, что, установив факт передачи Кузьминой Е.А. здания магазина в счет выплаты доли уставного капитала в связи с выходом последней из состава участников ООО "Газтеплосервис", суд посчитал, что основания для признания данной сделки отпали ввиду отмены ликвидации общества. Однако, как полагает заявитель, отмена ликвидации направлена на злоупотребление правом со стороны ответчика. Об этом свидетельствует и тот факт, что отмена ликвидации проведена после введения арбитражным судом 29.11.2012 обеспечительных мер в виде запрета ИФНС вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации ООО "Газтеплосервис".

Нарушение норм материального права заявитель связывает с неприменением подлежащих применению статей 10, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители заявителя доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ответчика Кузьминой Е.А. в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. В суде апелляционной инстанции в обоснование возражений на апелляционную жалобу ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: свидетельства о государственной регистрации права от 15.10.2012, решения единственного участника ООО "Газтеплосервис" N 4 от 03.10.2012.

Если какое-либо обстоятельство не установлено судом первой инстанции, оно подлежит установлению апелляционным судом в силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле и вновь представленных доказательств. Судом первой инстанции не установлена дата заключения сделки относительно открытия процедуры ликвидации юридического лица, что имеет значение для правильного разрешения спора. При таких обстоятельствах, принимая во внимания положения статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство представителя ответчика Кузьминой Е.А. о приобщении дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции рассмотрено и удовлетворено.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Установлено, что 02.02.2004 в качестве юридического лица ИФНС N 2 по Республике Мордовия зарегистрировано ООО "Газтеплосервис". Грызлов С.К. являлся единственным участником общества со 100% долей в уставном капитале.

03.10.2012 единственным участником ООО "Газтеплосервис" Грызловым С.К. принято решение N 4 о ликвидации ООО "Газтеплосервис". Ликвидатором общества назначен Грызлов С.К.

Сведения о ликвидации юридического лица размещены в Вестнике государственной регистрации от 10.10.2012 N 40.

В соответствии с частью 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Приведенные законоположения не предусматривают возможности применения кредиторами ликвидируемой организации иного порядка и очередности удовлетворения предъявленных требований.

Вместе с тем здание магазина смешанной торговли площадью 3621,2 кв.м, расположенное по адресу г.Саранск, ул.Косарева, д.5А, передано ООО "Газтеплосервис" в счет оплаты доли уставного капитала Кузьминой Е.А. в связи с ее выходом из состава участников общества 24.09.2012. Акт приема-передачи имущества от указанной даты, как правоустанавливающий документ, послужил основанием для регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, что следует из свидетельства о государственной регистрации права от 15.10.2012.

Таким образом, хронология перечисленных юридических фактов свидетельствует о том, что передача имущества ООО "Газтеплосервис" совершена 27.09.2012, то есть до начала процедуры добровольной ликвидации общества (03.10.2012). Следовательно, утверждение истца о нарушении обществом статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в части, регламентирующей порядок передачи участникам общества имущества, о нарушении порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов, является несостоятельным.

Оценив представленные суду доказательства, пояснения сторон, суд второй инстанции признает, что оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истца, не противоречит закону.

Как следует из материалов дела, 15.10.2012 зарегистрировано право собственности на здание магазина смешанной торговли, ранее принадлежавшее ООО "Газтеплосервис", за Кузьминой Е.А.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

В абзаце 2 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", определяющем подход к применению положений гражданского законодательства в спорах о правах на недвижимое имущество, указано, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Учитывая изложенное и исходя из системного толкования норм глав 13, 14, 20 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспаривание зарегистрированного права возможно лишь в судебном порядке и в рамках вещно-правовых способов, предусмотренных гражданским законодательством: виндикационный иск, негаторный иск, иск о признании права, иск о прекращении права и т.д.

Возможность оспаривания зарегистрированного права собственности путем предъявления иска о признании недействительным зарегистрированного права на спорный объект и аннулировании (исключении) записи о государственной регистрации права из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним действующим законодательством не предусмотрена.

В связи с чем ссылка истца на недействительность перехода права собственности на здание магазина смешанной торговли площадью 3621,2 кв.м, расположенного по адресу г. Саранск, ул. Косарева, д. 5А, от ООО "Газтеплосервис" к Кузьминой Е.А., совершенного 15.10.2012, не основана на законе.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Мордовия соответствует фактическим обстоятельствам дела, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. Доводы, приведенные в апелляционной жалобе ООО "Газтеплосервис-С", не имеют правового значения и не влияют на законность и обоснованность судебного акта по мотивам, изложенным в мотивировочной части, в силу чего их следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.04.2013 - без изменения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.04.2013 по делу N А39-162/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газтеплосервис - С" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Газтеплосервис - С" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.И. Тарасова