Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2013 г. N 13АП-10303/13

г. Санкт-Петербург

09 июля 2013 г.

Дело N А56-53795/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от заявителя: представителя Гороховой Е.А. (доверенность от 01.10.2012)

от ответчика: представителя Онопко Е.С. (доверенность от 21.06.2013)

ИП Бойцова М.В. (паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-10303/2013, 13АП-10497/2013) ИП Коломийца А.С.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2013 по делу N А56-53795/2011(судья Муха Т.М. ), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ОАО "РусЛизинг" Василеги Михаила Юрьевича

к ИП Коломийцу А.С.

о признании недействительным договора аренды транспортных средств

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "РусЛизинг" (ИНН 7706309770) конкурсный управляющий Василега М.Ю. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора аренды транспортных средств без экипажа от 10.11.2011, заключенного между ОАО "РусЛизинг" (Арендодатель) и ИП Коломийцем А.С. (Арендатор), и применении последствий недействительности сделки в виде изъятия и возврата в конкурсную массу ОАО "РусЛизинг" транспортных средств, перечисленных пункте 1.2 договора, и взыскания с индивидуального предпринимателя Коломийца Александра Сергеевича 11 346 618 руб.

В процессе рассмотрения заявления в суде первой инстанции конкурсным управляющим была увеличена сумма денежных требований, определенных как последствия недействительности оспариваемой сделки, до 15 033 424 руб.

Определением суда от 19.04.2013 признан недействительным договор аренды транспортных средств без экипажа от 10.11.2011, заключенный между ОАО "РусЛизинг" и ИП Коломийцем А.С. Суд применил последствия недействительности сделки и обязал ИП Коломийца А.С. возвратить ОАО "РусЛизинг" транспортные средства, поименованные в пункте 1.2 договора аренды транспортных средств без экипажа.

На указанное определение конкурсным управляющим ОАО "РусЛизинг" Василега М.Ю. и ИП Коломийцем А.С. поданы апелляционные жалобы.

Конкурсный управляющий ОАО "РусЛизинг" Василега М.Ю. в своей апелляционной жалобе просит определение суда от 19.04.2013 отменить в части неприменения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП Коломийца А.С. платы за пользование имуществом в размере 15 033 424 руб. и в этой части принять по делу новый судебный акт, удовлетворив это требование.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что поскольку судом установлено, что ответчик не оплачивал арендную плату, то в силу норм статьи 167 ГК РФ и разъяснения ВАС РФ в пункте 7 Информационного письма N 49 подлежат применению последствия недействительности договора аренды транспортных средств без экипажа от 10.11.2011 в виде взыскания платы за пользование имуществом в размере 15 033 424 руб. Ответчиком расчет платы за пользование транспортными средствами не оспорен, контррасчет не представлен.

Конкурсный управляющий указывает, что в мотивировочной и резолютивной части оспариваемого судебного акта отсутствуют какие-либо мотивы и выводы относительно неприменения последствий недействительной сделки в виде взыскания с ИП Коломийца А.С. платы за пользование имуществом в размере 15 033 424 руб.

ИП Коломиец А.С. в своей апелляционной жалобе просит определение суда от 19.04.2013 отменить, направить заявление конкурсного управляющего на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что интересы ответчика в суде первой инстанции представлял Цитриков А.Е., действующий по доверенности N 7-3176 от 29.05.2012. Указанная доверенность выдана представителю сроком на 6 месяцев, то есть срок действия доверенности истек еще 29.11.2012. В связи с изложенным, ответчик полагает, что он не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, поддержал, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ИП Коломийца А.С.

Представители подателей апелляционных жалоб доводы своих жалоб поддержали, но возражали против доводов апелляционных жалоб дуг друга.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2012 ОАО "РусЛизинг" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Василега Михаил Юрьевич.

06.06.2012 в процедуре конкурсного производства конкурсный управляющий на основании статей 61.2 и 61.6 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора аренды транспортных средств без экипажа от 10.11.2011, заключенного между должником и ИП Коломийцем А.С., а также о применении последствий недействительности указанной сделки путем обязания ИП Коломийца А.С. возврата в конкурсную массу ОАО "РусЛизинг" транспортных средств, поименованные в пункте 1.2 договора, и взыскания 15 033 424 руб.

Представленное заявление конкурсный управляющий мотивировал следующими обстоятельствами.

10.11.2011 между ОАО "РусЛизинг" (Арендодатель) в лице ликвидатора Грицук С.А. и ИП Коломийцем А.С. (Арендатор) был заключен договор аренды транспортных средств без экипажа, по условиям которого арендодатель предоставил за плату во временное владение и пользование арендатору транспортные средства в количестве 12 единиц.

В соответствии с пунктом 4.1 договора аренды от 10.11.2011 размер арендной платы был определен 120 000 руб., с учетом НДС, за каждое транспортное средство за 12 месяцев, при этом арендная плата подлежала уплате равными долями по 10 000 руб. в месяц.

Конкурсный управляющий, считая договор транспортных средств без экипажа от 10.11.2011 недействительной сделкой в соответствии со статьями 61.2, 61.5, 61.6 Закона о банкротстве, и указывая на неравноценность встречного исполнения и причинение в результате совершения указанной сделки имущественным правам кредиторов существенного вреда, обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий указывал возврат переданных в аренду транспортных средств и взыскание суммы 15 033 424 руб., составляющих фактическую плату предметом аренды.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал заявление конкурсного управляющего обоснованным и удовлетворил его.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего. Согласно положениям пунктов 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка была совершена 10.11.2011, а конкурсное производство в отношении должника было открыто 19.01.2012.

Ссылаясь на неравноценность встречного исполнения обязательств, конкурсный управляющий указывал, что заключение спорного договора не было направлено на формирование ликвидационной массы, завершение деятельности общества, а напротив, возлагало на общество новые обязательства по договору, влекло передачу его имущества во владение и пользование арендатору.

Так, согласно пункту 1.7 договора ликвидатор наделил ответчика правом распоряжения имуществом должника, а пунктом 4.9 договора ответчику было предоставлено право выкупить транспортные средства по окончании срока аренды по остаточной стоимости, что противоречит статьям 110, 111, 129 Закона о банкротстве.

Пунктом 4.1 оспариваемого договора установлен размер арендной платы - 120 000 руб., включая НДС, за каждое транспортное средство за 12 месяцев, что составляет 10 000 руб., включая НДС, за одно транспортное средство за один месяц аренды.

Вместе с тем, согласно отчету независимого оценщика ООО "Центр оценки и экспертиз" N 5888 от 20.03.2012 об оценке рыночной стоимости величины арендной платы за автотранспортные средства, принадлежащие ОАО "РусЛизинг", рыночная стоимость арендной платы за спорные транспортные средства составляет от 66 250 руб. до 325 000 руб. в месяц, что превышает установленный размер от 6,6 до 32,5 раз.

Оценив условия оспариваемого договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неравноценности предусмотренного договором встречного исполнения со стороны арендатора.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

На основании указанных норм судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование конкурсного управляющего о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата арендодателю переданного арендатору имущества, поскольку реституцией является обязанность возврата другой стороне всего полученного по сделке. А, если возврат полученного по сделке не возможен в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

В рассматриваемом споре сданное в аренду имущество присутствует в натуре и судом возложена на арендатора обязанность возвратить это имущество.

Поэтому требование о взыскании с ответчика Коломийца А.С. денежных средств в размере 15 033 424 руб. не является требованием о реституции и правомерно не рассмотрен судом первой инстанции в качестве такового.

Требование о неосновательном обогащении может быть предъявлено конкурсным управляющим в качестве самостоятельного в исковом производстве.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы ИП Коломийца А.С. о рассмотрении судом первой инстанции заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в материалах дела имеются почтовые уведомления, подтверждающие направление судом корреспонденции по указанному в договоре аренды адресу. Кроме того, на одном уведомлений имеется подпись ИП Коломийца А.С. о получении судебной корреспонденции (л. д. 112, том 1).

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2013 по делу N А56-53795/2011 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова