Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2013 г. N 19АП-676/13

г. Воронеж

01 июля 2013 г.

Дело N А14-13816/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июля 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Регионстрой": (до перерыва) Коликова В.В., представителя по доверенности б/н от 31.05.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "Сельта": (до перерыва) Бычкова А.Н., директора на основании выписки из решения N 4 от 15.10.2009,

от общества с ограниченной ответственностью "Завет": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регионстрой" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2012 (с учетом определения Арбитражного суда Воронежской области об исправлении опечатки от 19.12.2012) по делу N А14-13816/2012 (судья Лукавенко В.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Регионстрой" (ОГРН 1043600085022, ИНН3666117617) к обществу с ограниченной ответственностью "Сельта" (ОГРН1033600069700, ИНН3666074160) при участии в деле третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Завет", о взыскании задолженности в размере 1 778 142 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Регионстрой" (далее - ООО "Регионстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Сельта" (далее - ООО "Сельта", ответчик) о взыскании платы за уступленное право (требование) по договору цессии (перехода прав кредитора к другому лицу) N 08/12 от 12.08.2009 в сумме 1 416 000 руб. и 362 142 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2009 по 17.09.2012 года.

Определением суда первой инстанции от 06.11.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Завет" (далее - ООО "Завет").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2012 (с учетом определения Арбитражного суда Воронежской области об исправлении опечатки от 19.12.2012) в удовлетворении исковых требований ООО "Регионсторой" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Регионстрой" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, в связи с чем, просит обжалуемое решение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Регионстрой" ссылается на то, что выводы суда первой инстанции об отсутствии цены уступленного права и ничтожности договора цессии (перехода прав кредитора к другому лицу) N 08/12 от 12.08.2009 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось с целью обоснования сторонами своих позиций в споре, в настоящем судебном заседании апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 26.06.2013 (22.06.2013 и 23.06.2013 - выходные дни).

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Регионстрой" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Сельта" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в возражениях, полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Третье лицо ООО "Завет" в судебное заседание не явилось, отзыв в материалы дела не представило.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "Регионстрой" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2012 - без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, требование истца основано на договоре цессии (перехода прав кредитора к другому лицу) N 08/12 от 12.08.2009, по условиям которого ООО "Регионстрой" (цедент) уступает цессионарию (ООО "Сельта") право (требование) получить в свою пользу от ООО "Завет" (должник) долг в размере 1 416 000 руб. Цессионарию переходят также все другие права, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, на взыскание неустойки и на убытки, причиненные цеденту должником (пункт 1 настоящего договора).

Согласно пункту 2 данного договора уступаемое право (требование) принадлежит цеденту вследствие неисполнения должником своего обязательства по договору N 1 от 30.08.2006 уступки прав по договору соинвестирования б/н от 18.04.2006, в силу которого должник по соглашению о взаимных расчетах от 15.09.2006 и по расходному ордеру N 1 от 26.10.2006 получил 1 416 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2. договора N 08/12 от 12.08.2009 цедент обязуется передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования в трехдневный срок после подписания настоящего договора.

Цессионарий обязуется письменно уведомить должника о состоявшемся переходе прав кредитора; получить в свою пользу исполнение обязательств должником (пункты 4.1., 4.2. указанного договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до выполнения сторонами всех своих обязательств по данному договору (пункт 7 настоящего договора).

Ссылаясь на наличие со стороны ответчика задолженности по договору цессии (перехода прав кредитора к другому лицу) N 08/12 от 12.08.2009, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

По мнению суда апелляционной инстанции, рассматривая заявленные требования по существу и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из материалов дела, по договору N 08/12 от 12.08.2009 ООО "Регионстрой" уступает ООО "Сельта" получить в свою пользу от ООО "Завет" долг в размере 1 416 000 руб.

Кроме того, по условиям указанного договора цессионарию переходят также все другие права, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, на взыскание неустойки и на убытки, причиненные цеденту должником.

Из положений спорного договора также следует, что уступаемое цедентом право принадлежит ему вследствие неисполнения ООО "Завет" своего обязательства по договору уступки прав N 1 от 30.08.2006 по договору соинвестирования б/н от 18.04.2006 года.

Согласно условиям договора уступки прав N 1 от 30.08.2006 по договору соинвестирования б/н от 18.04.2006 с учетом дополнительного соглашения к нему от 30.08.2006 ООО "Регионстрой" обязано уплатить ООО "Завет" денежные средства за передачу прав по договору соинвестирования в размере 160 875 000 руб.

По утверждению истца, ООО "Регионстрой" перечислило в адрес ООО "Завет" 1 316 000 руб. по соглашению о взаимных расчетах от 15.09.2006, а 100 000 руб. выдало непосредственно руководителю ООО "Завет" Васильевой Л.В. 26.10.2006 года.

Также согласно объяснениям истца, в связи с тем, что в дальнейшем договор уступки прав N 1 от 30.08.2006 по договору соинвестирования б/н от 18.04.2006 не исполнялся, то ООО "Регионстрой" уступило ответчику право требования на сумму 1 416 000 руб.

Вместе с тем, судом первой инстанции обоснованно установлено, что условие о цене уступаемого ответчику права (требования) в договоре цессии N 08/12 от 12.08.2009 сторонами не определено.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

По мнению ООО "Регионстрой", ценой за уступленное ООО "Сельта" право (требование) является сумма в размере 1 416 000 руб., право на взыскание которой было уступлено ответчику и которая подлежала передаче истцу. В качестве экономической заинтересованности ответчика в договоре цессии остаются проценты и неустойка, указанные в пункте 1 спорного договора.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Исследовав условия договора цессии по правилам статьи 431 ГК РФ, с учетом положений главы 24 названного Кодекса и доводов представителей сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор цессии является ничтожным по основанию притворности сделки, исходя из нижеследующего.

Согласно положениям пункта 1 статьи 382 ГК РФ в результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, то есть само обязательство не прекращается, а изменяется его субъектный состав.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, если иное не предусмотрено договором уступки требования, первоначальный кредитор (цедент) выбывает из обязательства, то есть утрачивает право требования от должника исполнения его обязательств, новый кредитор (цессионарий) - приобретает соответствующее требование.

Исходя из буквального значения слов и выражений, содержащихся в пункте 1 договора цессии N 08/12 от 12.08.2009, арбитражным судом области обоснованно отмечено, что ООО "Регионстрой" полностью выбывает из указанного в пункте 2 договора обязательства и права по нему в полном объеме переходят к ООО "Сельта".

Между тем, по утверждению истца, после возврата должником долга основная задолженность подлежала передаче ему как прежнему кредитору, а новому кредитору (ООО "Сельта") остаются проценты и неустойка.

Из пояснений представителя ответчика суд первой инстанции установил, что истец поручил ему взыскать с ООО "Завет" сумму задолженности. В целях упрощения выполнения данного задания сторонами и был составлен спорный договор, названный цессией.

При таких обстоятельствах, исходя из действительной воли сторон, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу, что истец (первоначальный кредитор) не выбыл из обязательственного правоотношения в момент заключения спорного договора цессии, замена кредитора в обязательстве не произошла, то есть сторонами не была достигнута цель договора уступки.

Доказательств, опровергающих данный вывод суда первой инстанции, истцом в материалы дела не представлено.

В том числе, не представлено доказательств выполнения иных обязательств, предусмотренных спорной сделкой, а именно обязанности цедента передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования в трехдневный срок после подписания настоящего договора, обязанности цессионария письменно уведомить должника о состоявшемся переходе прав кредитора.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор цессии прикрывает договор оказания возмездных услуг по истребованию у ООО "Завет" дебиторской задолженности.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Исследовав в совокупности и взаимной обусловленности установленные по делу обстоятельства, исходя из буквального толкования условий договора цессии (перехода прав кредитора к другому лицу) N 08/12 от 12.08.2009 и действительной воли сторон, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что спорная сделка как договор цессии не соответствует требованиям статей 382, 384, 388 ГК РФ и является ничтожной в соответствии со статьями 168, 170 ГК РФ.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую правовую оценку и правильно применил нормы материального права, в связи с чем, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией проверены, оценены и не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2012 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ООО "Регионстрой".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2012 (с учетом определения Арбитражного суда Воронежской области об исправлении опечатки от 19.12.2012) по делу N А14-13816/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регионстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Е.В. Маховая