Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2013 г. N 18АП-6175/13

г. Челябинск

15 июля 2013 г.

Дело N А76-785/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу "Уральский Промышленный Банк" (открытое акционерное общество) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2013 по делу N А76-785/2012 (судья Федотенков С.Н.).

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Уральский Промышленный Банк" - Валдер О.М. (доверенность от 09.01.2013 N 31);

открытого акционерного общества "КСАНТА", временного управляющего открытого акционерного общества "КСАНТА" Золотухина Игоря Анатольевича - Дементьев Е.А. (доверенности от 01.01.2013 N 14, от 30.05.2013 N6-2127).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2012 в отношении открытого акционерного общества "КСАНТА", ОГРН 1067413003624, ИНН 7413012160, (далее - общество "КСАНТА", должник) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Золотухин Игорь Анатольевич.

18.05.2012 "Уральский Промышленный Банк" (открытое акционерное общество) (далее - общество "УралПромБанк", Банк, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "КСАНТА" требования в сумме 27 386 301 руб. 37 коп., в том числе: основной долг - 25 500 000 руб., проценты за пользование кредитом - 1 886 301 руб. 37 коп. (с учетом уточнения, л.д. 1-4 т.4).

Определением суда первой инстанции от 15.05.2013 в удовлетворении требования Банка отказано (л.д.105-110 т.4).

Не согласившись с указанным судебным актом, общество "УралПромБанк" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда от 15.05.2013 отменить, удовлетворить заявленные требования.

Заявитель, ссылаясь на злоупотребление должником принадлежащим ему правом, совершение действий с намерением причинить вред кредитору в виде убытков, указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в применении положений статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, действия должника, направленные на признание соглашения о переводе долга от 03.06.2010 недействительным, пересмотр по новым обстоятельствам определения суда от 21.06.2012 о включении требования Банка в реестр требований кредиторов общества "КСАНТА", свидетельствуют о сговоре общества "КСАНТА" и закрытого акционерного общества "Группа предприятий "ТехноальянС" (далее - общество "ГП ТехноальянС"), намерении должника освободить себя от обязанности исполнить принятые по договору кредитной линии от 24.09.2007 N 8522 обязательства, тем самым вынуждая Банк предъявить свои требования к неплатежеспособному предприятию - обществу "ГП ТехноальянС", находящемуся в завершающей стадии процедуры банкротства. Между тем, несмотря на признание в судебном порядке соглашения о переводе долга от 03.06.2010 недействительным, Банк в рамках дела N А76-785/2012 настаивал на включении его требования в реестр требований кредиторов общества "КСАНТА", так как иного способа защиты своего нарушенного права у Банка не имеется.

Представитель общества "УралПромБанк" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Общество "КСАНТА" в отзыве и его представитель в судебном заседании считает доводы апелляционной жалобы необоснованными, указывая на отсутствие каких-либо обязательств перед Банком, проведение последним мероприятий по взысканию задолженности по договору кредитной линии от 24.09.2007 N 8522 с поручителей, залогодателей, а также проведение торгов. Аналогичной позиции по делу придерживается временный управляющий Золотухин И.А.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, основанием для обращения общества "УралПромБанк" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 27 386 301 руб. 37 коп. явилось вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.10.2011 по делу N А76-14644/2011 о взыскании с общества "КСАНТА" в пользу общества "УралПромБанк" задолженности по договору кредитной линии от 24.09.2007 N 8522 (л.д. 29-44 т.1).

Из указанного решения следует, что общество "УралПромБанк" приобрело право требования к обществу "КСАНТА" на основании соглашения о переводе долга от 03.06.2010, в соответствии с условиями которого общество "ГП "ТехноальянС" (заемщик по договору кредитной линии от 24.09.2007 N 8522) с согласия общества "УралПромБанк" перевело на общество "КСАНТА" свои обязательства, вытекающие из договора кредитной линии от 24.09.2007 N 8522 (л.д.17-20 т.4).

Определением суда от 21.06.2012 требование общества "УралПромБанк" в сумме 27 386 301 руб. 37 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника (л.д. 71-76 т.1).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2012 по делу N А76-7098/2011 соглашение о переводе долга от 03.06.2010 признано недействительным (л.д.85-94 т.1).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2012 по делу N А76-14644/2011 решение суда от 27.10.2011 о взыскании с общества "КСАНТА" в пользу общества "УралПромБанк" задолженности по договору кредитной линии от 24.09.2007 N 8522 отменено по новым обстоятельствам (л.д.4-12 т.3). При новом рассмотрении судом принят отказ Банка от заявленного требования, производство по делу определением суда от 17.01.2013 прекращено (л.д.40-43 т.3).

Общество "КСАНТА", полагая, что указанные обстоятельства являются существенными для рассмотрения требования общества "УралПромБанк" к должнику, обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения суда от 21.06.2012 по новым обстоятельствам (л.д.1-2 т.3).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2013, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013, удовлетворено заявление должника о пересмотре определения суда от 21.06.2012 по новым обстоятельствам, указанное определение отменено (л.д.46-49, 94-96 т.3).

При новом рассмотрении Банк заявленное к должнику требование поддержал в полном объеме, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны общества "КСАНТА", намерении освободить себя от исполнения обязанностей, принятых по договору кредитной линии от 24.09.2007 N 8522.

Общество "КСАНТА" в отзыве заявило возражения в отношении требований Банка, приводя доводы, аналогичные указанным в отзыве на апелляционную жалобу (л.д.64-66 т.4).

Принимая во внимание, что заявленная обществом "УралПромБанк" задолженность возникла из договора кредитной линии от 24.09.2007 N 8522, по которому должник стороной не является и не имеет никаких прав и обязанностей, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам N А76-14644/2011, N А76-7098/2011, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих правовые основания заявленных требований, в том числе, указывающих на действия должника, которые умышленно направлены на ущемление прав общества "УралПромБанк", суд первой инстанции отказал заявителю в удовлетворении требований.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают:

1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

1.1) из решений собраний в случаях, предусмотренных законом;

2) из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;

3) из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности;

4) в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом;

5) в результате создания произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности;

6) вследствие причинения вреда другому лицу;

7) вследствие неосновательного обогащения;

8) вследствие иных действий граждан и юридических лиц;

9) вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

С учетом представленных в дело судебных актов, имеющих в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего требования, договор кредитной линии от 24.09.2007 N 8522 не может быть принят судом в качестве основания возникновения у общества "КСАНТА" денежного обязательства перед Банком.

Иных оснований, установленных статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которых возник долг общества "КСАНТА", Банком не указано.

При таких обстоятельствах, поскольку обязательство должника перед Банком в заявленном размере судом не установлено, в удовлетворении требования последнего судом отказано правомерно.

Довод Банка о наличии у общества "КСАНТА" обязательства погасить кредитную задолженность по договору кредитной линии от 24.09.2007 N 8522 в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из обстоятельств дела, на которые ссылается податель жалобы, следует, что общество "КСАНТА" по соглашению о переводе долга от 03.06.2010 добровольно приняло на себя обязательство по погашению задолженности общества "ГП "ТехноальянС" по договору кредитной линии от 24.09.2007 N 8522 перед Банком и исполняло принятые на себя обязательства до мая 2011 года. Соглашение о переводе долга от 03.06.2010 оспорено одним из участников общества "КСАНТА" 27.04.2011 в связи с его заключением с нарушением корпоративного законодательства. Возможность предъявления требований к первоначальному должнику - обществу "ГП "ТехноальянС" утрачена в связи с его ликвидацией через процедуру банкротства 20.11.2012.

Вместе с тем, указанные обстоятельства сами по себе о сговоре общества "КСАНТА" и общества "ГП "ТехноальянС" с целью освобождения последнего от обязательств по кредитному договору, причинения вреда Банку не свидетельствуют. Приговор суда в отношении указанных лиц, подтверждающий наличие противоправного сговора, суду не представлен.

Из содержания решения суда от 26.06.2012 по делу N А76-7098/2011 о признании соглашения о переводе долга от 03.06.2010 недействительным усматривается, что доводы Банка судом отклонены. Суд указал, что заключая сделку по переводу долга, Банк должен был и мог убедиться в наличии заинтересованности в совершении сделки и предпринять меры для проверки оснований для заключения сделки. Суд установил, что при заключении сделки Банку была предоставлена информация о составе акционеров общества "КСАНТА" на 03.06.2010, из которой наличествует информация об акционере Бабайлове К.К. с размером акций (30%), информация об учредителе ЗАО "ГП "ТехнояльянС" Бабайлове К.К. имелась и имеется в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 26.05.2011, соответственно, препятствий для запроса сведений у обеих сторон сделки, и в том числе налоговых органах для проверки состава акционеров и наличия (отсутствия) заинтересованности могли быть предприняты Банком, и учтены на стадии рассмотрения вопроса о заключении сделки. Названные выводы суда первой инстанции поддержаны судами апелляционной и кассационной инстанции. Федеральный арбитражный суд Уральского округа в постановлении от 06.12.2012 также указал, что представитель Банка в судебном заседании не смог пояснить, какие меры предпринял Банк для установления обстоятельств наличия либо отсутствия одобрения сделки, предметом которой являлась столь крупная задолженность.

Таким образом, Банк в рамках названных правоотношений допустил неосмотрительность и неразумность. Также Банком не представлено относимых и допустимых доказательств того обстоятельства, что заключая соглашение о переводе долга от 03.06.2010, общество "КСАНТА" состояло в противоправном сговоре с обществом "ГП "ТехноальянС", обществом с ограниченной ответственностью "УралРесурс", инициировавшем судебное разбирательство о признании сделки недействительным, и изначально указанные лица рассчитывали на последующую утрату заёмщиком правоспособности и признание соглашения недействительным в судебном порядке как на часть схемы, конечной целью которой являлся уход общества "ГП "ТехноальянС" от исполнения обязательств по возврату кредита.

С учетом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали правовые и документальные основания признать на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации общество "КСАНТА" обязанным перед Банком лицом и удовлетворить его заявление о включении требования в реестр.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекут безусловную отмену судебного акта, судом не допущено, в связи с чем обжалуемое определение подлежит оставлению в силе.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2013 по делу N А76-785/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу "Уральский Промышленный Банк" (открытое акционерное общество) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина С.А. Карпусенко