Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2013 г. N 19АП-5597/12

город Воронеж

18 июля 2013 г.

Дело N А14-12155/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от Артюховой Оксаны Юрьевны: Аристова О.И., представитель по доверенности 36 АВ 0998549 от 12.07.2013,

от общества с ограниченной ответственностью фирма "ЭФА": Карпова О.М., представитель по доверенности б/н от 10.06.2013,

от Латынина Геннадия Владимировича: Антонова Е.А., представитель по доверенности 36 АВ 0547680 от 20.03.2012,

от общества с ограниченной ответственностью "Альфа Полимер": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Артюховой Оксаны Юрьевны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.05.2013 о приостановлении производства по делу N А14-12155/2012 (судья Щербатых И.А.) по иску Артюховой Оксаны Юрьевны к обществу с ограниченной ответственностью фирма "ЭФА" (ОГРН 1033600042178, ИНН 3666014940), обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Полимер", (ОГРН 1093668046328, ИНН 3664100400), при участии третьего лица Латынина Геннадия Владимировича, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Артюхова Оксана Юрьевна (далее - Артюхова О.Ю., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма "ЭФА" (далее - ООО фирма "ЭФА", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Полимер" (далее - ООО "Альфа Полимер", ответчик) о признании недействительным агентского договора N 0015 на приобретение объекта недвижимости от 15.07.2011 и применении последствий его недействительности, обязании ООО "Альфа Полимер" возвратить в собственность ООО фирма "ЭФА" простой вексель ООО "Опт-Лидер" номинальной стоимостью 11000000 рублей, эмитент ООО "Опт-Лидер", дата составления векселя 07.07.2011, место составления векселя г.Воронеж, серия векселя, номер векселя N 0012, срок платежа по векселю по предъявлении, но не ранее 01.01.2012 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Свои исковые требования истец мотивировал тем, что оспариваемая сделка является для общества крупной, в нарушение положений статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не была одобрена общим собранием участников общества. Истец также полагал, что оспариваемая сделка является мнимой сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Определением суда от 25.07.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Латынин Геннадий Владимирович (далее - Латынин Г.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2012 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.03.2013 решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2012 по делу N А14-12155/2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении данного дела представителем Латынина Г.В. было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А14-14938/2012.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.05.2013 заявление было удовлетворено, производство по делу N А14-12155/2012 приостановлено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Артюхова О.Ю. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Артюховой О.Ю. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ООО фирма "ЭФА" доводы апелляционной жалобы Артюховой О.Ю. также поддержал, просил удовлетворить.

Представитель Латынина Г.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО "Альфа Полимер" в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Артюховой О.Ю. и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

В соответствии с главой 16 АПК РФ в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в связи с тем, что данные обстоятельства могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого является невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Судом первой инстанции установлено, что одним из заявленных истцом оснований недействительности оспариваемой сделки является нарушение при её совершении требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающей необходимость одобрения крупной сделки общим собранием участников общества.

В предварительном судебном заседании 22.05.2013 представитель истца пояснил, что не намерен исключать из оснований иска довод о нарушении корпоративных правил при совершения крупных сделок.

В отзыве на исковое заявление от 07.07.2012 ООО "Альфа Полимер" возражало против удовлетворения заявленных исковых требований ссылаясь, в том числе, на наличие одобрения оспариваемой сделки, которое подтверждается копией протокола N 2-н внеочередного общего собрания участников ООО фирма "ЭФА" от 22.02.2011.

Кроме того, отменяя решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2012 по делу N А14-12155/2012 Федеральный арбитражный суд Центрального округа в своем постановлении от 28.03.2013 указал, что при рассмотрении дела суду надлежит истребовать у ООО фирма "ЭФА" подлинник протокола внеочередного общего собрания участников общества от 22.02.2011 и решить вопрос о проведении соответствующей экспертизы.

В силу положений части 2 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2013 в судом в порядке подготовки дела к судебному разбирательству ответчику с учетом постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.03.2013 было предложено представить в материалы дела оригинал протокола внеочередного общего собрания участников ООО фирма "ЭФА" от 22.02.2011.

Вместе с тем, установлено, что истребованный на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2013 оригинал протокола внеочередного общего собрания участников ООО фирма "ЭФА" от 22.02.2011 представлен в материалы дела N А14-14938/2012 по иску Артюховой О.Ю. к ООО фирма "ЭФА" о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом N 2-н от 22.02.2011.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.02.2013 по делу N А14-14938/2012 отказано в удовлетворении исковых требований Артюховой О.Ю. к ООО фирма "ЭФА" о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом N 2-н от 22.02.2011.

Указанное решение в законную силу не вступило в связи с подачей апелляционных жалоб.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что судебный акт, принятый по делу N А14-14938/2012 в силу статьи 69 АПК РФ будет иметь преюдициальное значение при рассмотрении настоящего иска.

Поскольку требования по данным делам связаны по основаниям их возникновения и представленным доказательствам, в связи с чем, имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд в целях устранения конкуренции между судебными актами по делам со сходным предметом доказывания правомерно приостановил производство по настоящему делу, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Доводы заявителя о том, что в определении суда от 22.05.2013 неверно указан срок на его обжалование, судебная коллегия отклоняет как основанные на ошибочном толковании норм процессуального права, поскольку в соответствии со ст. 225.9 АПК РФ определения арбитражного суда, выносимые при рассмотрении дел по корпоративным спорам, обжалуются по правилам, установленным статьей 188 АПК РФ. Жалобы на такие определения, за исключением определений о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения, подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

Ссылки заявителя на иные нарушения судом первой инстанции норм процессуального права судебной коллегией отклоняются, поскольку доводы, изложенные в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба заявителя не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 271, 272 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.05.2013 о приостановлении производства по делу N А14-12155/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Артюховой Оксаны Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Н.Л. Андреещева А.Е. Шеин