Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2013 г. N 19АП-2397/12

г. Воронеж

21 августа 2013 г.

Дело N А08-2816/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2013 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Барковой В.М.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вакало И.А.,

при участии:

от ЗАО "РОССИЯ": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Белгород-семена": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "РОССИЯ" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.06.2013 г. об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов по делу N А08-2816/2012,

по заявлению ЗАО "РОССИЯ" (ОГРН 1023101339051, ИНН 3120001570) о включении требований в сумме 201 000 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Белгород-семена", в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Белгород-семена" (ОГРН 1023101339634, ИНН 3120009988),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Россия" (далее - ЗАО "Россия", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) - общества с ограниченной ответственностью "Белгород-семена" (далее - ООО "Белгород-семена", должник) с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 201 000 000 руб. по договору N 14/04 от 06.05.2010 г.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.06.2013 г. в удовлетворении требования ЗАО "Россия" отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ЗАО "РОССИЯ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ЗАО "РОССИЯ", ООО "Белгород-семена" и иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

К материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего ООО "Белгород-семена" Соколова А.А. на апелляционную жалобу с приложением договора купли-продажи N 14/04 от 12.04.2010 г., в котором он выражает свое несогласие с доводами апелляционной жалобы, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

К материалам дела приобщен отзыв ОАО "Россельхозбанк" на апелляционную жалобу с приложением копий договора купли-продажи N 14/04 от 12.04.2010 г., дополнительного соглашения от 13.09.2010 г. к договору N 103000/0008-7.2/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 13.04.2010 г., искового заявления, в котором возражает на доводы апелляционной жалобы, просит оставить ее без удовлетворения.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ОАО "Россельхозбанк" об истребовании из Шебекинского отдела Управления Росреестра по Белгородской области правоустанавливающего документа, на основании которого зарегистрировано право собственности ООО "Белгород-семена": на нежилое здание литер Б15 с инвентарным номером 8623 с кадастровым номером 31:17:15 11 002:0094:008623-00/001:1001/Б15 площадью 24,5 кв.м, расположенное по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, в границах земель ЗАО "Россия"; на нежилое здание литер Б15 с инвентарным номером 8623 с кадастровым номером 31:17:15 11 002:0094:008623-00/001:1001/Б11 площадью 111,4 кв.м, расположенное по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, в границах земель ЗАО "Россия", а также акта приема-передачи от ЗАО "Россия" к ОАО "Белгород-семена" недвижимого имущества, поскольку ОАО "Россельхозбанк" в соответствии со статьей 66 АПК РФ не обоснована невозможность истребования указанных документов в самостоятельном порядке, а также исходя из совокупности представленных в материалы дела документов, необходимых для рассмотрения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.06.2013 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и заявления ЗАО "Россия", 06.05.2010 г. ЗАО "Россия" (продавец) и ООО "Белгород-семена" (покупатель) заключили договор купли-продажи N 14/04, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество, перечисленное в приложении N 1 к договору, являющемуся его неотъемлемой частью.

Согласно п.6 договора, цена имущества определяется соглашением сторон и составляет 201 000 000 руб., в т.ч. НДС в сумме 30 661 016,95 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2013 г. ООО "Белгород-Семена" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Соколов А.А.

Объявление о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 40 от 07.03.2013 г.

Ссылаясь на наличие у ООО "Белгород-семена" задолженности в размере 201 000 000 руб. по договору N 14/04 от 06.05.2010 г., ЗАО "Россия" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим заявлением.

Рассматривая данное заявление, суд первой инстанции, исходя из представленных в материалы дела документов и руководствуясь ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о том, что в удовлетворении требования ЗАО "Россия" к ООО "Белгород-семена" следует отказать, поскольку обязательства по указанному договору исполнены в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с ч.1 ст. 223 АПК РФ, п.1 ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 1 ст. 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона, согласно которому кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления.

Согласно ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения возражений выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что ООО "Белгород-семена" исполнило в полном объеме обязательства по договору купли-продажи N 14/04, что подтверждается платежными поручениями N 576 от 13.04.2010 г. и N 630 от 16.04.2010 г., а также выпиской по расчетному счету N 40702810045000161426 ЗАО "Россия" за апрель 2010 года, представленной филиалом ОАО "ТрансКредитБанк" в г.Воронеже.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в удовлетворении заявления ЗАО "Россия" об установлении в реестр требований кредиторов ООО "Белгород-семена" задолженности по указанному выше договору в размере 201 000 000 руб. следует отказать.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в назначении платежей не указано, что оплата произведена по договору N 14/04 от 06.05.2010 г., что выписка по счету подтверждает лишь факт зачисления денег по платежным поручениям, а не факт оплаты должником указанного в договоре имущества, и что никаких доказательств оплаты фактически полученного имущества должник не представил, суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельные по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что договоры купли-продажи N 14/04 от 06.05.2010 г. и N 14/04 от 12.04.2010 г. идентичны по своему содержанию, в том числе, по указанному в приложениях N 1 к договорам перечню имущества.

Указанное в приложении имущество было передано ООО "Белгород-семена" и оплачено последним в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями N 576 от 13.04.2010 г. и N 630 от 16.04.2010 г., а также выпиской по расчетному счету N 40702810045000161426 ЗАО "Россия" за апрель 2010 года.

На спорное имущество за ООО ""Белгород-семена" зарегистрировано право собственности.

В связи с вышеизложенным, у ООО ""Белгород-семена" не имеется неисполненных обязательств перед ЗАО "Россия" по оплате полученного имущества, и следовательно, отсутствуют основания для включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 201 000 000 руб.

Доказательства того, что по договору купли-продажи N 14/04 от 06.05.2010 г. ООО "Белгород-семена" было передано иное имущество, оплата за которое не была произведена должником, в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.06.2013 г. следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.06.2013 г. по делу N А08-2816/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "РОССИЯ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

В.М. Баркова А.А. Сурненков