Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2013 г. N 11АП-13254/13

г. Самара

17 сентября 2013 г.

Дело N А65-234747/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:

от истца - не явилась, извещена надлежащим образом,

от ответчика - Конина Л.Г., доверенность от 02.07.2013,

от третьих лиц:

Покатнева А.С. - представитель Конина Л.Г., доверенность от 30.07.2012,

Сущикова А.Н. - не явился, извещен надлежащим образом,

Бикчантаева Р.Ф. - не явился, извещен надлежащим образом,

Горбунова А.В. - не явился, извещен надлежащим образом,

Горбуновой С.И. - не явилась, извещена надлежащим образом,

Горбуновой Я.Ю. - не явилась, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранит-Строй", г.Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2013 года по делу

N А65-23474/2012 (судья Абдрахманов И.И.)

по иску Горбуновой Аниты Юрьевны, г.Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит-Строй", г.Казань,

с участием третьих лиц:

Сущикова Алексея Николаевича, г. Казань,

Покатнева Андрея Сергеевича, г. Казань,

Бикчантаева Радика Фаритовича, г. Казань,

Горбунова Александра Васильевича, г. Казань,

Горбуновой Серафимы Ивановны, г. Казань,

Горбуновой Яны Юрьевны, г. Казань,

о взыскании действительной стоимости 1/12 доли в уставном капитале ООО "Гранит-Строй",

УСТАНОВИЛ:

Горбунова Анита Юрьевна, г.Казань, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Гранит-Строй", г.Казань, с участием третьих лиц: Сущикова Алексея Николаевича, г. Казань, Покатнева Андрея Сергеевича, г. Казань, Бикчантаева Радика Фаритовича, г. Казань, Горбунова Александра Васильевича, г. Казань, Горбуновой Серафимы Ивановны, г. Казань, Горбуновой Яны Юрьевны, г. Казань, о взыскании действительной стоимости 1/12 доли в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" в размере 1 260 500 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2013 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО "Гранит-Строй" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, заявленные требования оставить без удовлетворения удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения норм материального права.

В судебном заседании представитель ООО "Гранит-Строй", Покатнева А.С. с доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, как принятое при неполном выяснении обстоятельств по делу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2013 года по делу N А65-23474/2012, в связи с нахождением судьи Радушевой О.Н. в служебной командировке (приказ от 26 августа 2013 года N 262/К), произведена замена судьи в судебном составе рассматривающим апелляционную жалобу ООО "Гранит-Строй", на судью Садило Г.М.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2013 года по делу N А65-23474/2012 исходя из нижеследующего.

В силу п. п. 2, 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из материалов дела следует, что участниками ООО "Гранит-Строй" являлись Горбунов Ю.А., Бикчантаев Р.Ф. и Сущиков А.Н, каждый из них владел по 1/3 доли в уставном капитале общества.

Горбуновым Ю.А. в адрес ООО "Гранит-Строй" направлено заявление от 20.10.2006 о намерении продать свою долю в уставном капитале общества в размере 33,333% другим участникам общества Бикчантаеву Р.Ф. и Сущикову А.Н. в равных долях.

Между Горбуновым Ю.А. и Бикчантаевым Р.Ф. 22.11.2006 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" в размере 16,6665% номинальной стоимостью 85 000 руб., передача доли произведена по акту от 22.11.2006.

В тот же день аналогичная сделка была совершена между Горбуновым Ю.А. и Сущиковым А.Н. Таким образом, в результате совершенных сделок Бикчантаеву Р.Ф. и Сущикову А.Н. стали принадлежать доли в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" в размере 50% каждому.

Бикчантаев Р.Ф. по договору купли-продажи от 20.07.2010 продал долю в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" в размере 50% Покатневу А.С., соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

16 декабря 2006 г. Горбунов Юрий Александрович, 1958 г.р. умер, что подтверждается имеющимся в деле свидетельством о смерти II- КБ N 596215.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, следует, что умерший был исключен из состава участников общества, в связи с чем, наследниками получение свидетельства о праве на наследство на причитающуюся долю в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" не представилось возможным, Горбунова Яна Юрьевна, дочь умершего участника общества, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском в рамках дела А65-4061/2011 о применении последствий недействительности ничтожных сделок, признав право собственности на долю в размере 1/12 в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" за Горбуновой Я.Ю., указывая на ничтожность заключенных Горбуновым Ю.А. с Бикчантаевым Р.Ф. и Сущиковым А.Н. сделок по продаже доли в уставном капитале общества.

При рассмотрении дела А65-4061/2011 в Арбитражном суде Республики Татарстан по заявлению истца по указанному делу арбитражным судом была назначена почерковедческая экспертиза на предмет исследования подписи Горбунова Ю.А. на договорах купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале общества, в уведомлении общества о продаже доли другим участникам общества и актах приема-передачи доли.

Согласно заключению эксперта от 23.09.2011 N 2310/1 государственного учреждения "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы" по делу N А65-4061/2011 следует, что подписи от имени Горбунова Ю.А. в заявлении от 20.10.2006 г., договорах купли-продажи от 22.11.2006 г., заключенных с Бикчантаевым Р.Ф. и Сущиковым А.Н., актах сдачи-приемки имущества к указанным договорам купли-продажи от 22.11.2006 г. выполнены не самим Горбуновым Ю.А., а другим лицом (лицами) с подражанием каким-то подлинным подписям Горбунова Ю.А.

На основании изложенного суд первой инстанции установил, что у Горбунова Ю.А. отсутствовали намерения продать принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" Бикчантаеву Р.Ф. и Сущикову А.Н., самостоятельного заключения и подписания им оспариваемых договоров, производства расчета по договорам от 22.11.2006, в силу чего, руководствуясь положениями ст.ст. 154, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанные договоры купли-продажи доли признаны недействительными.

Факт ничтожности указанных договоров подтверждается обстоятельствами установленными Постановлением ФАС Поволжского округа от 22.08.2013 в рамках дела N А65-4061/2011.

Таким образом, после смерти Горбунова Ю.А. 16.12.2006 его 1/3 доля в уставном капитале ООО "Гранит-Строй" перешла к наследникам по закону: Горбуновой Я.Ю., Горбуновой А.Ю., Горбунову С.И., Горбуновой С.И. в равных долях по 1/12 к каждому.

Сославшись на положения ст.ст. 1110, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции указал, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к числу имущественных прав, принадлежащих наследодателю и входит в состав его наследства без каких-либо ограничений, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО) следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Поскольку непосредственно в Законе об ООО не предусмотрено наличие согласия участников общества на переход доли к наследникам, этот вопрос должен быть урегулирован уставом общества.

В соответствии с п. 4.7 Устава ООО "Гранит-Строй" в редакции 2002 г., установлено, что при реорганизации Общества-Участника, а также в случае смерти гражданина - Участника правопреемники (наследники) могут вступить в Общество на правах Участника только с согласия остальных участников Общества.

Поскольку, Устав общества имеет силу договора, из буквального прочтения п. 4.7. Устава ООО "Гранит-Строй", суд первой инстанции усмотрел обязательность получения согласия участников общества на вступление наследниками в свои права наследования в отношении доли уставного капитала общества.

В соответствии с п. 4.7. Устава ООО "Гранит-Строй" такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. При отказе участников общества в согласии, доля переходит к обществу. При этом общество выплачивает наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.

В силу частей 5 и 8 статьи 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ при отказе участников общества в согласии на переход доли, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В силу требований части 2 статьи 14 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенном обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из экспертного заключения, проведенной экспертом Мокрушиным Олегом Владимировичем, оценщиком ООО "Оценка и консалтинг", рыночная стоимость объекта экспертизы - 1/12 доли от уставного капитала ООО "Гранит-Строй" по состоянию на 30.09.2006 года составила 1 260 500 рублей.

Довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности судебная коллегия находит необоснованным, поскольку он противоречит материалам дела.

С настоящим иском о защите своих прав как законного наследника истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан 11 сентября 2012 года.

Однако о факте нарушения его законных прав наследника, подделке подписи Горбунова Б.А. и недобросовестности ответчика истец фактически мог узнать только при рассмотрении Арбитражным судом Республики Татарстан дела N А65-4061/2011, а именно с принятием судом решения от 11 октября 2012 года, вступившего на момент рассмотрения настоящего дела в законную силу.

Соответственно истцом не пропущен трехгодичный срок исковой давности, в порядке ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения срока исковой давности, является правомерным.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2013 года по делу

N А65-23474/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило