Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2013 г. N 18АП-9502/13

г. Челябинск

18 сентября 2013 г.

Дело N А07-4656/2010

Резолютивная часть постановления объявления 17 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Забутыриной Л.В., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баланс-аудит" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2013 по делу N А07-4656/2010 (судья Кулаев Р.Ф.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2012 (резолютивная часть объявлена 08.08.2012) по делу N А07-4656/2010 открытое акционерное общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" (ОГРН 1020202080150, ИНН 0268022150) (далее - ОАО "Стерлитамак- М.Т.Е.", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Нудельман Александр Владимирович (далее - Нудельман А.В., конкурсный управляющий).

Нудельман А.В. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Баланс-аудит" (далее - общество "Баланс-аудит", ответчик) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 05.08.2011, заключенного между ОАО "Стерлитамак- М.Т.Е." и обществом "Баланс-аудит", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Баланс-аудит" возвратить в конкурсную массу ОАО "Стерлитамак- М.Т.Е." станок вертикальный фрезерно-расточный с ЧПУ модели S500U N 5.

Конкурсным управляющим уточнены требования, приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нудельман А.В. просил признать недействительным договор купли-продажи станка вертикального фрезерно-расточного с ЧПУ модели S500U N 5 от 05.08.2011, заключенный между ОАО "Стерлитамак- М.Т.Е." и обществом "Баланс-аудит", и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Баланс-аудит" пользу ОАО "Стерлитамак- М.Т.Е." разницы в размере 4 233 085 руб. между рыночной ценой станка вертикального фрезерно-расточного с ЧПУ модели S500U N 5 в размере 9 312 985 руб. и произведенной обществом "Баланс-аудит" оплатой в размере 5 079 900 руб.

В качестве правового обоснования указаны нормы пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное государственное унитарное предприятие "Приборостроительный завод" (далее - ФГУП "Приборостроительный завод", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2013 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Сделка купли-продажи станка вертикального фрезерно-расточного с ЧПУ модели S500U N 5 от 05.08.2011, заключенная между ОАО "Стерлитамак- М.Т.Е." и обществом "Баланс-аудит", признана недействительной, применены последствия недействительной сделки, с общества "Баланс-аудит" в пользу ОАО "Стерлитамак- М.Т.Е." взыскана разница в размере 4 233 085 руб. между рыночной ценой станка вертикального фрезерно-расточного с ЧПУ модели S500U N 5 в размере 9 312 985 руб. и произведенной обществом "Баланс аудит" оплатой в размере 5 079 900 руб.

Не согласившись с названным определением, общество "Баланс-аудит" подало апелляционную жалобу, в которой просило определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2013 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать в полном объеме.

Основанием для отмены определения суда первой инстанции, по мнению подателя апелляционной жалобы, является несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства не соответствия рыночной стоимости станка вертикального фрезерно-расточного с ЧПУ модели S500U N 5, реализованного обществом "Баланс-аудит" третьему лицу. Факт неравноценного встречного предоставления конкурсным управляющим не доказан. Станок был реализован обществу "Баланс-аудит" по его реальной рыночной стоимости.

В заявлении конкурсного управляющего отсутствует документальное обоснование реализации оборудования, повлекшей за собой причинение имущественного вреда кредиторам. Действительная воля сторон при заключении договора была направлена на отчуждение имущества на возмездной основе, договор сторонами исполнен. Свидетельств того, что сделка совершена с намерением причинить вред кредиторам продавца, не имеется.

По мнению подателя жалобы, злоупотребление правом со стороны ОАО "Стерлитамак- М.Т.Е." и общества "Баланс-аудит" отсутствует. Судом сделан неверный вывод, что ответчик знал о наличии признаков банкротства у должника.

В материалы дела не представлены доказательства не привлечения третьих лиц, способствовавших модернизации станка. Станки реализовывались должнику в базовой или самой минимальной комплектации. Оборудование продавалось в разобранном состоянии без необходимой третьему лицу укомплектовки. Доводы Нудельмана А.В. о том, что ответчик не обладал достаточным временем для модернизации, являются необоснованными.

Вывод суда об отсутствии в перечне деятельности ответчика деятельности по продаже станочной продукции неверны, противоречат статье 49 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указание в документах на участие в тендере по купле-продаже станочной продукции работников должника обусловлено тем, что должник выступал первоначальным производителем для так называемого "голого" станка.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2012 (резолютивная часть объявлена 08.08.2012) по делу N А07-4656/2010 ОАО "Стерлитамак- М.Т.Е." признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Нудельман А.В.

05.08.2011 по товарной накладной N 7973 от 05.08.2011 ОАО "Стерлитамак- М.Т.Е." поставило обществу "Баланс-аудит" станок вертикальный фрезерно-расточный с ЧПУ модели S500U N 5. Стоимость проданного имущества составила 5 079 900 руб.

05.08.2011 во исполнение договора поставки N 86-09/150-11 от 02.08.2011 общество "Баланс-аудит" по акту приема-передачи товара (оборудования) N 1 передало ФГУП "Приборостроительный завод" указанный станок вертикальный фрезерно-расточный с ЧПУ модели S500U N 5. Стоимость товара составила 9 312 985 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на неравноценность встречного исполнения по поставке по товарной накладной N 7973 от 05.08.2011 ОАО "Стерлитамак- М.Т.Е." станка вертикального фрезерно-расточного с ЧПУ модели S500U N 5 обществу "Баланс-аудит", обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводу, что цена, за которую должником продано оспариваемое имущество, существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены и иных условий, при которых совершаются аналогичные сделки. Обстоятельства доукомплектования и модернизации имущества документально не подтверждены.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Как следует из положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзацах 3, 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом апелляционной инстанции установлено, что поставка по товарной накладной N 7973 от 05.08.2011 ОАО "Стерлитамак- М.Т.Е." станка вертикального фрезерно-расточного с ЧПУ модели S500U N 5 обществу "Баланс-аудит" произведена 05.08.2011, определение арбитражного суда о принятии заявления о признании ОАО "Стерлитамак- М.Т.Е." несостоятельным (банкротом) принято 02.04.2010, следовательно, обстоятельство совершения сделки после принятия заявления о признании должника банкротом доказано.

Конкурсным управляющим также доказано неравноценное встречное предоставление.

Из материалов дела следует, что станок вертикальный фрезерно-расточный с ЧПУ модели S500U N 5 поставлен должником ответчику по цене 5 079 900 руб. 05.08.2011.

05.08.2011 указанный станок передан ответчиком третьему лицу во исполнение договора поставки N 86-09/150-11 от 02.08.2011 по цене 9 312 985 руб.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о неравноценном встречном предоставлении обществом "Баланс-аудит", поскольку цена сделки от 05.08.2011 существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой данное имущество передано ответчиком третьему лицу.

Доводы общества "Баланс-аудит" о модернизации имущества, вследствие чего увеличилась его стоимость, не нашли своего подтверждения в материалах дела.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед Федеральной налоговой службой в размере 52 074 710 руб. 80 коп. налогов и сборов, 15 коп. долга перед Росрезервом, размещенным в общедоступной автоматизированной информационной системе в сети Интернет http://kad.arbitr.ru.

Сделка совершена должником в отношении заинтересованного лица (статья 19 Закона о банкротстве).

Судом первой инстанции установлено, что заместитель генерального директора ОАО "Стерлитамак- М.Т.Е." по экономике Зинов Валерий Лукьянович является супругом единственного участника и руководителя общества "Баланс-аудит" Зиновой Виктории Николаевны.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о признании сделки от 05.08.2011 недействительной по основаниям, указанным конкурсным управляющим.

Поскольку сделка от 05.08.2011 признана судом недействительной, судом правомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Баланс-аудит" в пользу ОАО "Стерлитамак- М.Т.Е." 4 233 085 руб. (9 312 985 руб. - 5 079 900 руб.).

Довод подателя апелляционной жалобы о недоказанности конкурсным управляющим неравноценного встречного предоставления подлежит отклонению с учетом передачи спорного имущества третьему лицу по существенно более высокой цене. Данные доводы конкурсного управляющего обществом "Баланс-аудит" не опровергнуты.

Ссылка подателя жалобы на отсутствие документального подтверждения причинения вреда кредиторам ОАО "Стерлитамак- М.Т.Е.", неверном выводе суда о том, что ответчику было известно о наличии признаков банкротства должника, не принимается во внимание. Причинение вреда имущественным правам кредиторов следует из уменьшения стоимости имущества должника. Факт того, что ответчику было известно о наличии признаков банкротства должника, не подлежит доказыванию, поскольку сделка совершена с заинтересованным лицом.

Доводы общества "Баланс-аудит" о противоречии выводов суда статье 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, указании в документах на участие в тендере по купле-продаже станочной продукции работников должника отклоняются. Данные обстоятельства не имеют правового значения с учетом доказанности конкурсным управляющим обстоятельств, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учтены судом первой инстанции в совокупности с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, требования конкурсного управляющего удовлетворены правомерно.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2013 является законным и обоснованным, вынесенным в соответствии с нормами материального и процессуального права и доказательствами, имеющимися в деле, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2013 по делу N А07-4656/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баланс-аудит" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

Л.В. Забутырина С.А. Карпусенко