Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2013 г. N 11АП-10362/13

г. Самара

26 сентября 2013 г.

Дело N А55-27516/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 19 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:

от конкурсного управляющего ОАО "СамараАгроПрод" - Прилуцкий Д.В., доверенность от 17.07.2013,

от ОАО "Россельхозбанк" - Музафярова Г.Р., доверенность от 14.12.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ломбард Эдельвейс",

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24 мая 2013 года по заявлению ООО "Ломбард Эдельвейс" о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов, по делу N А55-27516/2009 (судья Мальцев Н.А.)

о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Самара Агро Прод",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25 февраля 2010 года ОАО "Самара Агро Прод" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Карнаух В.П.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03 ноября 2011 конкурсным управляющим утвержден Алексеев В.М.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19 июля 2012 года конкурсным управляющим утвержден Сорокин А.В.

Определениями Арбитражного суда Самарской области 01 сентября 2010 года и 20 марта 2012 года включено требование ООО "ЮгТрансБизнес" в размере 1 242 495 587 руб. 53 коп., в том числе требование в размере 380 467 332 руб. 64 коп. в составе требований кредиторов третьей очереди, обеспеченным залогом имущества должника и требование в размере 52 028 254 руб. 89 коп. в составе требований кредиторов третьей очереди.

ООО "Ломбард Эдельвейс" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ОАО "ЮгТрансБизнес" на него в реестре требований кредиторов на сумму 1 242 495 587 руб. 53 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24 мая 2013 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебным актом, ООО "Ломбард Эдельвейс" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В апелляционной жалобе заявитель, полагает, что из представленных документов о следует правопреемство, что оплата по договору цессии произведена.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2013 года по делу N А55-27516/2009, в связи с нахождением судьи Радушевой О.Н. в судебной командировке (приказ от 26.08.2013 N 262/К), произведена замена судьи в судебном составе рассматривающим апелляционную жалобу ООО "Ломбард Эдельвейс" на определение Арбитражного суда Самарской области от 24 мая 2013 года, на судью Садило Г.М..

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

Представители конкурсного управляющего ОАО "СамараАгроПрод", ОАО "Россельхозбанк" с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили определение Арбитражного суда Самарской области от 24 мая 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие по делу, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Международный Инвестиционный Банк представил отзыв, в котором просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 24 мая 2013 года по заявлению ООО "Ломбард Эдельвейс" о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов, по делу N А55-27516/2009 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Как следует из договора уступки прав (цессии) от 15.11.2012 ОАО "ЮгТрансБизнес", в лице председателя ликвидационной комиссии Туркина А.А. уступило ООО "Ломбард Эдельвейс" право требования с ОАО "Самара Агро Прод" денежных средств в размере 1 242 495 587 руб. 53 коп., в том числе требование в размере 380 467 332 руб. 64 коп. в составе требований кредиторов третьей очереди, обеспеченным залогом имущества должника и требование в размере 862 028 254 руб. 89 коп. в составе требований кредиторов третьей очереди, которые установлены определениями суда от 01.09.2010 и 20.03.2012 по делу N А55-27516/2009.

Согласно части 3 договора, ООО "Ломбард Эдельвейс" выплачивает ОАО "ЮгТрансБизнес" 4 000 руб. - не позднее 180 календарных дней с момента подписания договора и 50 % от удовлетворенной должником суммы - не позднее 90 календарных дней с момента зачисления должником денежных средств на расчетный счет ООО "Ломбард Эдельвейс".

Факт исполнения ОАО "ЮгТрансБизнес" обязательства по договору уступки права требования подтвержден актом приема-передачи документов от 15.11.2012, квитанцией к приходному кассовому ордеру N 3 от 15.11.2012.

Таким образом заявителем было надлежащим образом исполнено обязательство по договору уступки права требования и соответственно к нему должно было бы перейти право требования задолженности с ОАО "Самара Агро Прод" на сумму 1 242 495 587 руб. 53 коп.

В соответствии с п.1 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношений (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом судом первой инстанции установлено, что на момент заключения договора уступки права требования ОАО "ЮгТрансБизнес" находилось в процессе ликвидации юридического лица, поэтому при заключении каких-либо сделок председатель ликвидационной комиссии должен был руководствоваться положениями ст.61-63 Гражданского кодекса российской Федерации, а в частности осуществить продажу имущества юридического лица с публичных торгов, а оставшееся имущество передать учредителям (участникам) общества.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что по общему правилу, имущество ликвидируемого юридического лица (в том числе права (требования), подлежит выставлению на торги, а оставшееся по удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается учредителям (участникам).

Данная последовательность процедуры реализации имущества, не допускающая прямую передачу имущества ликвидируемого юридического лица в качестве уступки права требования без предварительного выставления его на торги, обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами способа определения цены имущества, каковым является открытый аукцион, а все оставшееся имущество после торгов передается учредителям (участникам) общества.

Указанная последовательность защищает интересы не только кредиторов, ликвидируемого юридического лица, но и его учредителей (участников).

Анализ представленных доказательств показал, что при заключении договора уступки права требования от 1511.2012, дебиторская задолженность ликвидируемого юридического лица на сумму 1 242 495 587 руб. 53 коп. не была продана с публичных торгов, то есть не соблюдена процедура реализации имущества ликвидируемого юридического лица, которая установлена законодательством.

Доводы, приведенные ООО "Ломбард Эдельвейс" в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом определения.

При этом следует учесть, что в отношении должника процедура несостоятельности (банкротства) завершена, что подтверждается определением Арбитражного суда Самарской области от 27 мая 2013 года, следовательно требования кредиторов, которые включены в реестр, считаются погашенными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно п.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 24 мая 2013 года по заявлению ООО "Ломбард Эдельвейс" о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов, по делу N А55-27516/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило