Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2013 г. N 11АП-17747/13

г. Самара

15 октября 2013 г.

Дело N А55-16672/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 10 октября 2013 г.

В полном объеме постановление изготовлено 15 октября 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:

от конкурсного управляющего - не явился, извещен надлежащим образом;

от ОАО "АЛЬФА-БАНК" - представитель по доверенности от 06.11.2012 N 5/4300Д

иные лица - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "АЛЬФА-БАНК", г. Самара,, на определение Арбитражного суда Самарской области от 06 сентября 2013 года по заявлению ОАО "АЛЬФА-БАНК" о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 23.05.2013, в рамках дела N А55-16672/2009 (судья Львов Я.А.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "АТК", ИНН 6323033981.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Альфа-Банк" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "АТК" от 23.05.2013 по первому и четвертому вопросам повестки дня.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06 сентября 2013 года в удовлетворении заявления ОАО "АЛЬФА-БАНК" о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 23.05.2013 отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, открытое акционерное общество "АЛЬФА-БАНК" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просило определение Арбитражного суда Самарской области от 06 сентября 2013 года отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не учел, что оспариваемое решение собрания кредиторов одобрило действия конкурсного управляющего по отражению в отчете недостоверных сведений, а также нарушает права конкурсного кредитора на соразмерное удовлетворение требований.

Представитель ОАО "АЛЬФА-БАНК" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 06 сентября 2013 года отсутствуют в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 23 мая 2013 года состоялось собрание кредиторов ООО "АТК", на котором были приняты решения по первому и четвёртому вопросам повестки:

по первому вопросу - "Отчёт конкурсного управляющего ООО "АТК" Соболева Н.А. о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства принять к сведению";

по четвертому вопросу - "Согласовать передачу в аренду всех объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО "АТК" за период с 01.11.2012 г. до момента реализации данного имущества на условиях определенных сторонами".

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

В соответствии с пунктом 5 статьи 12 Закона о банкротстве в случае, если собрание кредиторов не проведено арбитражным управляющим в сроки, установленные пунктом 3 статьи 14 настоящего Федерального закона, собрание кредиторов может быть проведено лицами, требующими его созыва.

Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (пункт 3 названной статьи).

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно п. 4 ст. 15 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных данным федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Собрание кредиторов вправе принимать и иные решения, касающиеся хода конкурсного производства, целью которого является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (ст. 2 закона о банкротстве).

Кроме того, согласно ст. 143 Закона о банкротстве в компетенцию собрания входит контроль за ходом конкурсного производства.

Из приведенной выше нормы следует, что решение собрания кредиторов может быть оспорено и признано недействительным при наличии одновременно двух условий: такое решение принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов и принятое решение нарушает права и законные интересы перечисленных в норме лиц.

Из материалов дела следует, что вопросы повестки собрания кредиторов соответствовали компетенции собрания кредиторов, установленной статьей 12 Закона о банкротстве. Собрание являлось правомочным, поскольку кворум для принятия решений по предложенным вопросам имелся.

Принимая к сведению данный отчёт, собрание кредиторов, по мнению заявителя, одобрило действия конкурсного управляющего Соболева Н.А., отражённые в указанном отчёте, в том числе, и недостоверные сведения, что нарушило права иных кредиторов.

Вместе с тем, решение собрания кредиторов о принятии к сведению отчета конкурсного управляющего не может нарушить права и законные интересы других лиц, участвующих в деле, которые не согласны с содержанием отчета. Такое решение собрания не создает каких-либо правовых последствий для лиц, участвующих в деле, а также для суда.

В соответствии с п.1 и 3 ст. 143 АПК РФ конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже чем один раз в три месяца, если собранием кредиторов не установлено иное.

Конкурсный управляющий обязан по требованию арбитражного суда предоставлять арбитражному суду все сведения, касающиеся конкурсного производства, в том числе отчет о своей деятельности.

Собрание кредиторов, заслушав отчет конкурсного управляющего, реализовало свою функцию по контролю за деятельностью конкурсного управляющего. При этом решение собрания кредиторов о принятии отчета к сведению не препятствует кредиторам оспорить действия или бездействие конкурсного управляющего или обратиться с заявлением о разрешении разногласий между ними и конкурсным управляющим по определенным вопросам, в том числе и в связи с неполнотой (недостоверностью) отчета в порядке ст.60 Закона о банкротстве.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции правомерно признал заявление в этой части неподлежащим удовлетворению.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве совершение сделок, связанных с передачей имущества должника третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

Таким образом, конкурсный управляющий Соболев Н.А., действуя добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов, представил собранию кредиторов на обсуждение вопрос о передаче в аренду имущества должника.

Согласно п.2 и 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов. В отношении иного имущества при отсутствии признаков заинтересованности конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В силу установленной п.5 ст. 10 ГК РФ презумпции добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При этом ОАО "Альфа-Банк" не представлено доказательств, что в результате сдачи имущества в аренду будет причинен ущерб, что повлечет убытки для конкурсных кредиторов должника.

Договор аренды имущества ООО "АТК" действует до окончания процедуры конкурсного производства, доказательства того, что это влияет на экономическую привлекательность объекта, также не представлены.

Как правильно указал суд первой инстанции, передача в аренду имущества, по общему правилу, способствует пополнению конкурсной массы, позволяет покрывать текущие расходы на проведение процедуры конкурсного производства.

Доводы, изложенные заявителем аналогичны доводам, которые приводились в суде первой инстанции, были рассмотрены судом и им дана надлежащая правовая оценка.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем апелляционной жалобы не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые решения приняты с превышением пределов компетенции собрания кредиторов, принятые решения нецелесообразны и нарушают права должника и кредиторов.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

Согласно пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве иные определения арбитражного суда, которые приняты в рамках дела о банкротстве, но не предусмотрены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в отношении которых не установлено, что они подлежат обжалованию, могут быть обжалованы в апелляционном порядке не позднее четырнадцати дней со дня их принятия. По результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции не позднее чем через четырнадцать дней принимает постановление, которое является окончательным. Таким образом, данное постановление является окончательным.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 06 сентября 2013 года по заявлению ОАО "АЛЬФА-БАНК" о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 23.05.2013, в рамках дела N А55-16672/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит кассационному обжалованию.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд Г.М. Садило