Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2013 г. N 13АП-20987/13

г. Санкт-Петербург

31 октября 2013 г.

Дело N А56-28175/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Горшелева В.В., Жуковой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бернат К.А.

при участии:

от истца: представитель ООО "Огма" - Янович В.И. по доверенности от 08.04.2013 г. N 11/04/13;

от ответчика: представитель Косарева М.И. по доверенности от 10.02.2013 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20987/2013) ООО "ТБС-инжиниринг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2013 г. по делу N А56-28175/2011 о процессуальном правопреемстве (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску ООО "Полиграфспектр"

к ООО "ТБС-инжиниринг"

о взыскании задолженности и процентов

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Полиграфспектр", место нахождения: 194017, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 50, пом. 15Н, ОГРН 1027807989990 (далее - ООО "Полиграфспектр"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТБС инжиниринг", место нахождения: 107061, г. Москва, ул. 9 Рота, д. 9А, ОГРН 1037701899630 (далее - ООО "ТБС инжиниринг"), о взыскании 669 840 руб. 30 коп. задолженности по договору от 07.12.2009 N 16/09 и 25 328 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 28.09.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.02.2012, иск удовлетворен.

Решение от 28.09.2011 вступило в законную силу, выдан исполнительный лист.

Общество с ограниченной ответственностью "Огма" (далее - ООО "Огма") обратилось с заявлением о замене взыскателя - ООО "Полиграфспектр" на его правопреемника - ООО "Огма" в связи с заключением между ними договора уступки прав (требований) от 27.07.2012 (далее - Договор уступки прав).

Определением от 04.03.2013 заявление удовлетворено.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.05.2013 определение от 04.03.2013 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.09.2013 г. постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 по делу N А56-28175/2011 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 г. апелляционная жалоба ответчика назначена к рассмотрению в судебном заседании на 28.10.2013 г. в 10 час.00 мин.

В апелляционной жалобе, ответчик указывает на то, что то обстоятельство, что истец и ООО "Огма" не согласовали предмет цессии, а указали лишь размер требования в денежном выражении без указания на основание возникновения права требования в таком размере свидетельствует о беспредметности договора и является бесспорным основанием для признания его незаключенным. Кроме того, податель жалобы полагает, что договор, заключенный 27.07.2012, подписан неуполномоченным лицом, так как на момент подписания данного договора у генерального директора ООО "Полиграфспектр" отсутствовали полномочия на совершение сделок.

Отменяя постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 г., Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 10.09.2013 г. указал: " Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), имеющейся в материалах дела в отношении ООО "Полиграфспектр" не следует какое лицо назначено ликвидатором ООО "Полиграфспектр". При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное: установить ликвидатора ООО "Поиграфспектр" и дать оценку Договору об уступке прав на предмет того, подписан ли он уполномоченным лицом".

В настоящем судебном заседании представитель ООО "Огма" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов, связанных с ликвидацией ООО "Полиграфспектр". Ответчик ознакомился с представленными документами.

В соответствии с абзацем 2 пункта 15 части 2 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство, признал его подлежащим удовлетворению.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Из указанной нормы права следует, что процессуальное правопреемство возможно в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве взыскатель сослался на то, что между ООО "Полиграфспектр" и ООО "Огма" заключен договора уступки прав (требований) от 27.07.2012 г., в соответствии с которым к последнему перешло право требования к ООО "ТБС-инжиниринг" денежных средств в размере 697 218 руб. 30 коп. на основании решения арбитражного суда от 28.09.2011 г.

В соответствии с пунктом 1статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Положениями статьи 382 ГК РФ допускается передача права (требования), принадлежащего кредитору на основании обязательства, другому лицу по сделке. В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 52 ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и др.), судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

Довод должника о не согласованности предмет цессии, противоречит положениям заключенного между ООО "Полиграфспектр" и ООО "Огма" договора об уступке прав требования.

Оспаривая определение суда, должник сослался на то, что договор, заключенный 27.07.2012, подписан неуполномоченным лицом, так как на момент подписания данного договора у генерального директора ООО "Полиграфспектр" отсутствовали полномочия на совершение сделок.

Между тем, представителем ООО "Огма" представлены в материалы дела следующие документы: решение участника N 8 ООО "Полиграфспектр" от 22.05.2009 г. о продлении полномочий генерального директора Общества гражданина Мезенцева Сергея Владимировича; решение учредителя (единственного участника) ООО "Полиграфспектр" от 26.04.2012 г. об изменении место нахождения; решение учредителя 1/12 (единственного участника) ООО "Полиграфспектр" от 15.05.21012г. о ликвидации ООО "Полиграфспектр"; решение учредителя 2/12 (единственного участника) ООО "Полиграфспектр" от 15.05.2012 г. о назначении ликвидатором Общества - Мезенцева Сергея Владимировича, уведомлении государственных органов о нахождении Общества в стадии ликвидации; решение учредителя 3/12 (единственного участника) ООО "Полиграфспектр" от 01.11.2012 г. об утверждении промежуточного ликвидационного баланса; решение учредителя 4/12 (единственного участника) ООО "Полиграфспектр" от 19.11.2012 г. об утверждении ликвидационного баланса; решение учредителя 7/12 (единственного участника) ООО "Полиграфспектр" от 25.05.2013 г. о подтверждении полномочий генерального директора ООО "Полиграфспектр" и наделении Мезенцева С.В. полномочиями по подписанию и оформлению Договоров уступки права требования от имени ООО "Полиграфспектр"; выписка из ЕГРЮЛ от 30.11.2012 г. N 2202; выписка из ЕГРЮЛ от 09.01.2013 г. N 286440В/2012.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей.

Согласно пункту 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора).

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ и пунктом 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Исходя из представленного в материалы дела объема документов, апелляционный суд приходит к выводу о наличии полномочий у Мезенцева Сергея Владимировича на подписание от имени ООО ""Полиграфспектр" договора об уступке прав требования от 27.07.2012 г.

С учетом изложенного, заявление ООО "Огма" о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства обоснованно удовлетворено судом первой инстанции на основании части 1 статьи 48 АПК РФ.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2013 г. по делу N А56-28175/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

В.В. Горшелев Т.В. Жукова