Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 февраля 2008 г. N КГ-А41/13537-07-П Удовлетворяя требование о признании незаконной государственной регистрации общества, суд исходил из того, что имеется вступившее в законную силу судебное решение, на основании которого решение общего собрания участников общества признано недействительным, не имеет юридической силы и не влечет правовых последствий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 февраля 2008 г. N КГ-А41/13537-07-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2008 г.

ООО "Энергосистема-МНГ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании незаконной государственной регистрации ООО "Купол-НГ", созданного путем выделения из ООО "Энергосистема-МНГ", осуществленной 21.07.2005 МИФНС России N 13 по Московской области.

В качестве заинтересованных лиц к участию в деле привлечены ООО "Купол-НГ" и Компания ЭкоЗ Кэпитал Лимитед.

Решением от 03.04.2006, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2006, заявленные требования удовлетворены.

Суды исходили из того, что документы на государственную регистрацию были поданы заявителем с нарушением требований статей 9, 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; регистрация ООО "Купол-НГ" произведена на основании документов, содержащих недостоверные сведения, и не может считаться законной.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.11.2006 N КГ-А41/8504-06 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении к участию в деле третьими лицами привлечены ООО "Сибойл" и ООО "Лидер-2000".

Решением от 01.03.2007, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2007, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Лидер-2000" и ООО "Купол-НГ" просят решение и постановление отменить, в удовлетворении требований ООО "Энергосистема-МНГ" отказать.

Заявители указывают на то, что выводы судов о нарушении регистрирующим органом статей 14, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мотивированы тем, что при государственной регистрации ООО "Купол-НГ" было представлено не имеющее юридической силы решение участников ООО "Энергосистема-МНГ" о его реорганизации; судами не установлены обстоятельства, предусмотренные частью 4 статьи 200 и частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды неправильно применили положения статьи 69 названного Кодекса, поскольку необоснованно сослались как на имеющие преюдициальное значение судебные акты по делам N А41-К1-1192/06 и N А41-К1-7230/06, при рассмотрении которых ООО "Купол-НГ" не участвовало.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Лидер 2000", ООО "Купол-НГ" и ООО "Сибойл" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "Энергосистема-МНГ" возражал против доводов кассационной жалобы, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

МИФНС России N 13 по Московской области и Компания ЭкоЗ Кэпитал Лимитед, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 21.07.2005 МИФНС России N 13 по Московской области на основании принятого решения от 20.07.2005 N 05/239Л в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о государственной регистрации ООО "Купол-НГ", созданного путем выделения из ООО "Энергосистема-МНГ", о чем выдано свидетельство серии 50 N 006724069.

Перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, определен в статье 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Одним из документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган, является решение о реорганизации юридического лица (пп. "в" пункта 1 статьи 14 названного Закона).

Государственная регистрация ООО "Купол-НГ" была осуществлена на основании представленных в регистрирующий орган решения общего собрания участников ООО "Энергосистема-МНГ" от 04.06.2005 N 7, передаточного акта и разделительного баланса, утвержденного названным решением.

Разрешая спор, суды установили, что постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2007 по делу Арбитражного суда Московской области N А41-К1-1192/06, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.07.2007 N КГ-А41/6511-07-П, решение от 04.06.2005 N 7 общего собрания участников ООО "Энергосистема-МНГ" признано недействительным, поскольку в нарушение положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 19.7 Устава общества собрание проведено в отсутствие не уведомленного надлежащим образом одного из участников - Компании ЭкоЗ Капитал Лимитед, владеющего 50% уставного капитала.

Суды указали на то, что решение общего собрания участников ООО "Энергосистема-МНГ" от 04.06.2005 N 7 не имеет юридической силы и не влечет правовых последствий.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемая государственная регистрация ООО "Купол-НГ", созданного путем выделения из ООО "Энергосистема-МНГ", не может считаться законной.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды неправильно применили часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку необоснованно сослались как на имеющие преюдициальное значение судебные акты по делам N А41-К1-1192/06 и N А41-К1-7230/06, при рассмотрении которых ООО "Купол-НГ" не участвовало, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из преюдициальности обстоятельств, установленных вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2007 по делу N А41-К1-1192/06, к участию в котором ООО "Купол-НГ" было привлечено в качестве третьего лица постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2007 после отмены решения суда первой инстанции на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, ООО "Купол-НГ" участвовало при рассмотрении дела N А41-К1-1192/06, и судами правильно применены нормы части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 01.03.2007 по делу N А41-К2-4867/06 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2007 N 10АП-1121/07-ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.