Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 марта 2008 г. N КГ-А41/14874-07 Отказывая в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества, суд исходил из того, что заявители не представили доказательств того, что оспариваемое решение собрания акционеров нарушило их права и законные интересы, а также повлекло причинение каких-либо убытков им как акционерам общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 марта 2008 г. N КГ-А41/14874-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2008 г.

Акционеры ЗАО "Софринский завод строительных деталей" П., О., Ф. и ЗАО "НПО "Спектр" обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Софринский завод строительных деталей" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Софринский завод строительных деталей" от 02.06.2001, оформленное протоколом N 11 и признании данного протокола недействительным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2006 по делу N А41-К1-6113/06 иск удовлетворен.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение положений статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" спорное собрание акционеров ЗАО "Софринский завод строительных деталей" было проведено в отсутствие кворума.

Не согласившись с принятым по делу решением, Ш. в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился с апелляционной жалобой на данное решение.

Постановлением от 17.11.2006 Десятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2006 отменено применительно к пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как судом первой инстанции было принято решение о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (л.д. 63-65, т. 3).

В соответствии с частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 настоящей статьи, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением от 26.01.2007 Десятого арбитражного апелляционного суда в иске отказано.

Постановлением от 04.04.2007 Федерального арбитражного суда Московского округа постановление суда апелляционной инстанции от 26.01.2007 по делу N А41-К1-6113/06 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционной суд.

Суд кассационной инстанции указал на необходимость при новом рассмотрении дела проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательств по делу в порядке установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, а также установить все обстоятельства входящие в предмет доказывания по настоящему спору.

Постановлением от 18.06.2007 Десятого арбитражного апелляционного суда в иске отказано.

Постановление от 27.08.2007 г. N КГ-А41/8266-07-П Федерального арбитражного суда Московского округа постановление от 18.06.2007 Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-6113/06 отменено. Указанное дело направлено в Десятый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции указал на необходимость оценить представленные доказательства в их совокупности, провести проверку заявления о фальсификации как спорного протокола N 11 от 02.06.2001, так и заявления генерального директора ЗАО "НПО "Спектр" Ф. в порядке, предусмотренном арбитражным процессуальным законодательством, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, после чего разрешить спор.

При новом рассмотрении постановлением от 04.12.2007 Десятого арбитражного апелляционного суда в иске отказано.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Истцы и третьи лица - С.Н.К. и С.Г.К. не смогли пояснить, почему они не оспаривали решения общего собрания акционеров ЗАО "СЗСД", оформленные Протоколом N 11 от 02.06.2001, в период с июня 2001 года по 15 марта 2006 года (дата обращения с иском (том 1, л.д. 2).

Третьи лица - С.Н.К. и С.Г.К., не являющиеся акционерами ЗАО "СЗСД" в 2001 году, не представили никаких доказательств, подтверждающих, что принятыми решениями оспариваемого общего собрания акционеров от 02.06.2001 им причинены убытки или были ущемлены их права и законные интересы.

В силу этого, учитывая все обстоятельства, суд апелляционной интенции пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

По делу N А41-К1-6113/06 поступило две кассационных жалобы от ЗАО "СЗСД" (ответчика) и от О., П., Ф., ЗАО "НПО "Спектр" (истцов), С.Н.К., С.Г.К. (третьих лиц), в которых они просят: отменить постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд в ином судебном составе, а при невозможности направления дела на новое рассмотрение в ином судебном составе - принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование кассационных жалоб заявители указывают, что "выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и доказательствам".

На кассационные жалобы поступил отзыв от третьего лица - Ш. (вх. N КГ-А41/14874-07-Д4 от 21.02.2008), в котором он просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на соблюдение при его принятии норм материального и процессуального права.

Ответчик - ЗАО "СЗСД", надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 2 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истцов, третьих лиц - Н., а также генеральный директор истца - ЗАО "НПО "Спектр" - Ф. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель третьего лица - Ш. возражал против удовлетворения кассационных жалоб, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационные жалобы, просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на соблюдение при его принятии норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

При этом в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции проверил заявление о фальсификации доказательств по делу в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом РФ и обоснованно отказал в удовлетворении иска, так как пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку лица, участвующие в деле, в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не доказали обстоятельств, на которые они ссылались как на основание своих требований - о том, что оспариваемое решение собрания акционеров нарушило их права и законные интересы, а также повлекло причинение каких-либо убытков им как акционерам общества.

Довод заявителей кассационных жалоб о рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в незаконном составе отклоняется. Заявление об отводе судьям рассмотрено в порядке, предусмотренном главой 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении заявления отказано (л.д. 108-110, т. 6).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для его отмены или изменения.

Приложенные к кассационной жалобе ответчика - ЗАО "СЗСД" документы (копия справки из медицинского учреждения, копия контракта с генеральным директором и копия больничного листа) подлежат возврату заявителю, поскольку эти документы не были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление от 4 декабря 2007 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-6113/06 оставить без изменения, кассационные жалобы ЗАО "Софринский завод строительных деталей", П., О., Ф., ЗАО "НПО "Спектр", С.Н.К., С.Г.К. - без удовлетворения.