Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2013 г. N 11АП-16713/13

г. Самара

06 ноября 2013 г.

Дело N А55-16220/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 ноября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаровой Е.И., судей Семушкина В.С., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Санниковой К.В.,

с участием в судебном заседании:

представителя открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" - Андреева В.Г. (доверенность от 25.11.2010 N 00001/579-д),

представитель общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Развитие" - не явился, извещено,

представитель открытого акционерного общества "ИжАвто" - не явился, извещено,

представитель общества с ограниченной ответственностью "МежрегионИнвест" - не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30.10.2013 в помещении суда апелляционную жалобу открытого акционерного общества "АВТОВАЗ"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2013 по делу N А55-16220/2012 (судья Холодкова Ю.Е.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Развитие" (ОГРН 1087746308100, ИНН 7734580037), г. Москва,

к открытому акционерному обществу "АВТОВАЗ" (ОГРН 1026301983113, ИНН 6320002223), Самарская область, г. Тольятти,

третьи лица:

открытое акционерное общество "ИжАвто" (ОГРН 2051801763055, ИНН 1826002275), Удмуртская Республика, г.Ижевск,

общество с ограниченной ответственностью "МежрегионИнвест" (ОГРН 1127746070870, ИНН 7724821445), г. Москва,

о взыскании задолженности,

по встречному иску открытого акционерного общества "АВТОВАЗ", Самарская область, г.Тольятти, к открытому акционерному обществу "ИжАвто", Удмуртская Республика, г.Ижевск, обществу с ограниченной ответственностью "МежрегионИнвест", г. Москва,

обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Развитие", г.Москва, о признании недействительными договора уступки права требования (цессии) от 14.02.2012, договора уступки права требования от 02.03.2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Развитие" (далее - ООО "Инвестиционная компания "Развитие", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с открытого акционерного общества "АвтоВАЗ" (далее - ОАО "АвтоВАЗ", ответчик) суммы задолженности в размере 1 500 859,80 рублей основного долга по договору поставки (т. 1 л.д. 3-8).

Определением суда от 08.06.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: открытое акционерное общество "ИжАвто" (далее - ОАО "ИжАвто"), общество с ограниченной ответственностью "МежрегионИнвест" (далее - ООО "МежрегионИнвест") (т. 2 л.д. 8).

Определением суда от 17.08.2012 принято встречное исковое заявление ОАО "АВТОВАЗ" о признании недействительными договоров цессии от 14.02.2012 и от 02.03.2012 (т. 3 л.д. 35).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2012 в иске отказано. Суд производство по делу в части встречных исковых требований о признании недействительным договора цессии от 14.02.2012 прекращено. Встречный иск удовлетворён. Суд признал недействительным договор уступки права требования от 02.03.2012 (т. 3 л.д.62-64).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2012 оставлено без изменения (т.3,л.д.108-110).

Федеральный Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 15.04.2013 отменил решение Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2013 и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию (т.4,л.д.101-104).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2013 исковые требования ООО "Инвестиционная компания "Развитие" удовлетворены. С ОАО "АВТОВАЗ" в пользу ООО "Инвестиционная компания "Развитие" взыскано 1 500 859, 80 руб. Производство по делу в части исковых требований о признании недействительным договора цессии от 14.02.2012 прекращено. В удовлетворении встречного иска отказано (т.4,л.д.211-214).

ОАО "АВТОВАЗ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 09.08.2013, в удовлетворении исковых требований ООО "Инвестиционная компания "Развитие" отказать (т.5,л.д.4-9).

ООО "Инвестиционная компания "Развитие" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда от 09.08.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО "АВТОВАЗ" поддержал свою апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в ней.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, которые были надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, заслушав в судебном заседании представителя ОАО "АВТОВАЗ", суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 06.02.2009 между ОАО "АВТОВАЗ" и ОАО "ИжАвто" был заключен договор на поставку сборочных комплектов автомобилей "LADA" N 63786, в соответствии с которым ОАО "АВТОВАЗ" обязался поставить в адрес ОАО "ИжАвто", а ОАО "ИжАвто" принять и оплатить товар в соответствии со спецификацией к договору N 63786 от 06.02.2009 г. (т1, л.д.12-19).

В соответствии с пунктом 1.4. договора поставки от 06.02.2009 N 63786 сумма по настоящему договору составляет 1 650 695 253 (один миллиард шестьсот пятьдесят миллионов шестьсот девяносто пять тысяч двести пятьдесят три) руб. 00 коп.

Согласно пункту 8.2. договора возмещение, порядок и условия компенсации затрат за товар ненадлежащего качества, выявленные в период гарантийной эксплуатации собранных автомобилей, производится в соответствии с дополнительным соглашением.

Согласно пункту 3.1. дополнительного соглашения к договору поставки от 06.02.2009 N 63786 о порядке возмещения затрат по устранению неисправностей автомобилей в период гарантийной эксплуатации, связанных с ненадлежащим качеством изделий сборочных комплектов от 10.03.2009 продавец возмещает документально подтвержденные, прошедшие контроль на достоверность и правильность оформления, затраты покупателя, связанные с устранением недостатков (заменой) изделий, входящих в состав сборочного комплекта и в согласованный перечень возвращаемых зарекламированных изделий в соответствии с инструкцией И 37.101.5042 (т. 1, л.д. 63-66).

В соответствии с вышеуказанным дополнительным соглашением ОАО "ИжАвто" были составлены, а ОАО "АВТОВАЗ" акцептованы следующие Акты гарантийного и технического обслуживания:

- Акт гарантийного и технического обслуживания N 5 от 31.05.2009; счет-фактура N 9006256 от 31.05.2009 на общую сумму 292 492, 08 коп.

- Счет-фактура N 9006242 от 15.06.2009, Товарная накладная N 9006296 от 15.06.2009, на общую сумму 156, 80 руб.

-Счет-фактура N 9006243 от 15.06.2009, товарная накладная N 9006295 от 15.06.2009.

-Счет-фактура N 9006244 о 15.06.2009, товарная накладная N 9006288 от 15.06.2009 на общую сумму 180,92 руб.

-Счет-фактура N 9006245 от 15.06.2009, товарная накладная N 9006287 от 15.06.2009 на общую сумму 18 180, 50 руб.

-Счет-фактура N 9006246 от 15.06.2009, товарная накладная N 9006286 от 15.06.2009 на общую сумму 36 361 руб.

-Счет-фактура N 9006248 от 15.06.2009, товарная накладная N 9006289 от 15.06.2009 на общую сумму 140,75 руб.

-Счет-фактура N 9006249 от 15.06.2009, товарная накладная N 9006294 от 15.06.2009 на общую сумму 110,05 руб.

-Счет-фактура N 9006250 от 1506.2009, товарная накладная N 9006293 от 15.06.2009 на общую сумму 841,55 руб.

-Счет-фактура N 9006251 от 15.06,2009, товарная накладная N 9006292 от 15.06.2009 на общую сумму 238,08 руб.

-Счет-фактура N 9006252 от 15.06.2009, товарная накладная N 9006291 от 15.06.2009 на общую сумму 190, 69 руб.

-счет-фактура N 9006253 от 15.06.2009, товарная накладная N 9006290 от 15.06.2009 на общую сумму 346, 02 руб.

-Акт выполнения гарантийного и технического обслуживания N 6 от 30.06.2009, счет-фактура N 9006678 от 30.06.2009 на общую сумму 241 614, 64 руб.

-Акт выполнения гарантийного и технического обслуживания N 7 от 31.07.2009, счет-фактура N 9006701 от 31.07.2009 на общую сумму 243 433, 40 руб.

-Акт выполнения гарантийного и технического обслуживания N 9 от 30.09.2009, Счет фактура 9007692 от 30.09.2009 на общую сумму 301 096,48 руб.

-Акт выполнения гарантийного и технического обслуживания N 10 от 31.10.2009, счет-фактура N 9008922 от 31.10.2009 на общую сумму 154 530,88 руб.

-Акт выполнения гарантийного и технического обслуживания N 11 от 30.11.2009, счет-фактура N 9008931 от 30.11.2009 на общую сумму 117 301,42 руб.

-Акт выполнения гарантийного и технического обслуживания N 12 от 31.12.2009, счет-фактура N 9008932 от 21.12.2009 на общую сумму 92857, 03 руб.

Согласно Актам выполнения гарантийного и технического обслуживания, счетам фактурам, общая сумма задолженности ОАО "АВТОВАЗ" перед ОАО "ИжАвто", возникшая в связи с затратами по устранению недостатков (заменой) изделий, входящих в состав сборочного комплекта по договору поставки от 06.02.2009 N 63786 составила 1 500 859 (один миллион пятьсот тысяч восемьсот пятьдесят девять рублей) 80 коп.

Согласно платежным документам ОАО "ИжАвто" исполнило свои обязанности по договору в полном объеме.

Однако ОАО "АВТОВАЗ" задолженность в размере 1 500 859 (один миллион пятьсот тысяч восемьсот пятьдесят девять рублей) 80 коп. перед ОАО "ИжАвто", возникшая в связи с затратами по устранению недостатков (заменой) изделий, входящих в состав сборочного комплекта по договору поставки от 06.02.2009 N 63786 не погашена.

14.02.2012 между ОАО "ИжАвто" (Цедент) и ООО "МежрегионИнвест" (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования.

Согласно пункту 1.1. дополнительного соглашения N 1 к вышеуказанному договору цессии Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор принимает право (требование) денежных средств с ОАО "АВТОВАЗ" (далее по тексту "Должник"), вытекающее из первоначального обязательства Должника по договору на поставку сборочных комплектов автомобилей "LADA" на ОАО "ИжАвто" г. Ижевск от 06.02.2009 N 63786 на общую сумму 1 500 859 (один миллион пятьсот тысяч восемьсот пятьдесят девять) руб. 80 коп. (т. 1, л.д. 137-138).

Согласно пункту 6 договора уступки права требования, право требования по настоящему договору переходит от Цедента к Цессионарию с даты исполнения последним обязанности по его оплате в полном объеме.

Платежным поручением N 1 ООО "МежрегионИвест" перечислило денежные средства в качестве задатка на участие в торгах ОАО "ИжАвто" за лоты N 1-176.

Согласно платежному поручению N 11 ООО "МежрегионИнвест" обязательства по вышеуказанному договору цессии исполнило в полном объеме, в связи с чем право требования денежных средств по вышеуказанному договору перешло к новому кредитору - ООО "МежрегионИнвест".

Согласно платежному поручению от 28.02.2012 N 11 ООО "МежрегионИнвест" обязательства по вышеуказанному договору цессии исполнило в полном объеме (т. 1, л.д. 147).

ООО "МежрегионИнвест" в адрес ОАО "АВТОВАЗ" была направлена претензия, с требованием погасить задолженность по договору поставки от 06.02.2009 N 63786 на общую сумму 1 500 859 (один миллион пятьсот тысяч восемьсот пятьдесят девять ) руб. 80 коп., согласно которой ООО "МежрегионИнвест" уведомил должника о переходе права требования денежных средств по вышеуказанному договору (т. 1, л.д. 148-150).

Впоследствии 02.03.2012 между ООО "МежрегионИнвест" (Цедент) и ООО "Инвестиционная компания "Развитие" (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования, согласно пункту 1.1. которого Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор принимает право (требование) денежных средств с ОАО "ABTQBA3" (далее по тексту "Должник"), вытекающее из первоначального обязательства Должника по Договору на поставку сборочных комплектов автомобилей "LADA" на ОАО "ИжАвто" г. Ижевск от 06.02.2009 N 63786 на общую сумму 1 500 859 (один миллион пятьсот тысяч восемьсот пятьдесят девять) руб. 80 коп. (т. 1, л.д. 153-154).

Согласно пункту 5.1. договора уступки права требования от 02.03.2012 права, уступаемые по настоящему договору, переходят от Цедента к Цессионарию с момента подписания настоящего договора.

В связи с чем, право требования денежных средств от ОАО "АВТОВАЗ" в размере 1 500 859 (один миллион пятьсот тысяч восемьсот пятьдесят девять ) руб. 80 коп. в полном объеме и на тех же условиях с преимущественным правом получения всякого рода выгод, возмещения издержек, в том числе правом на неуплаченные проценты, в порядке и на условиях определенных вышеуказанным договором перешло к ООО "Инвестиционная компания "Развитие".

18.04.2012 ООО "Инвестиционная компания "Развитие" была повторно направлена претензия, с требованиями погасить задолженность по Договору на поставку сборочных комплектов автомобилей "LADA" на ОАО "ИжАвто" г. Ижевск от 06.02.2009 N 63786 на общую сумму 1 500 859 (один миллион пятьсот тысяч восемьсот пятьдесят девять ) руб. 80 коп. (т. 1, л.д. 157-159).

Ответа на претензии не поступило, вышеуказанная задолженность не погашена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Инвестиционная компания "Развитие" в суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1) и не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Согласно пункту 6 порядка расчетов (приложение N 4 к дополнительному соглашению от 10.03.2009 N 70428) покупатель не вправе уступать права требования по дополнительному соглашению третьим лицам, и том числе путем заключения договора финансирования под уступку денежного требования, без письменного согласия продавца (т. 1, л.д. 70-71).

При этом, в пункте 1 договора цессии от 14.02.2012 указано, что в соответствии со статьями 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 139, 140 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" цедент уступает цессионарию свои права требования к ОАО "АвтоВАЗ", указанные в дополнительных соглашениях к настоящему договору, а цессионарий приобретает права требования по результатам торгов, состоявшихся 14.02.2012 (объявление N 77030375194 опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.12.2011 N 224).

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество.

Часть 1 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает, что конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

- получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи;

- переход прав требования только после полной оплаты прав требования (часть 2 статьи 140 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о действительности договора уступки права требования (цессии) от 14.02.2012, заключенного между ОАО "ИжАвто" (цедент) в лице конкурсного управляющего Котова М.С., действующего на основании определений Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.07.2011 и 29.09.2011 по делу N А71-11180/2009, и ООО МежрегионИнвест" (цессионарий).

В данной случае нормы законодательства о несостоятельности являются специальными и подлежат применению, а положения первоначального договора (в части необходимости письменного согласия ОАО "АВТОВАЗ") применению не подлежат, так как конкурсная масса реализовывалась посредством публичных процедур, как имущество должника по правилам Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая, что в настоящее время ОАО "ИжАвто" исключен из ЕГРЮЛ, суд правомерно прекратил производство по настоящему делу в части требований о признании недействительным договора от 14.02.2012.

При таких обстоятельствах, исковые требования ООО "Инвестиционная компания "Развитие" о взыскании по договору цессии от 02.03.2012 суммы задолженности в размере 1 500 859,80 рублей основного долга по договору поставки правомерно удовлетворены, встречное исковое заявление ОАО "АВТОВАЗ" о признании недействительным договора цессии от 02.03.2012 обоснованно оставлено без удовлетворения, а производство по делу в части встречных исковых требований о признании недействительным договора цессии от 14.02.2012 прекращено.

Таким образом, положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Таким образом, обжалуемое судебное решение от 09.08.2013 является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2013 по делу N А55-16220/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.И. Захарова

Судьи

В.С. Семушкин И.С. Драгоценнова