Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 апреля 2008 г. N КГ-А40/2748-08 Удовлетворяя требование о признании недействительным договора купли-продажи части здания, суд установил, что оспариваемая сделка была совершена без решения общего собрания акционеров общества о ее одобрении (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 апреля 2008 г. N КГ-А40/2748-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2008 г.

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2007 г. N КГ-А40/10909-07,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2007 г. N КГ-А40/6174-07

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10 апреля 2007 г. по делу N А40-76039/06-19-323, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2007 г. N 09АП-7368/2007-ГК, удовлетворен иск ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" и М. к ООО "Экорамбус" о признании недействительным заключенного между ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" и ООО "Экорамбус" договора от 19 июня 2006 г. купли-продажи части здания, общей площадью 311,1 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, Б. Гнездниковский пер., д. 9, стр. 1 и применении последствий его недействительности в виде обязания ООО "Экорамбус" возвратить ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" указанное недвижимое имущество.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что до заключения оспариваемого договора часть здания по адресу: г. Москва, Б. Гнездниковский пер., д. 9, стр. 1, принадлежала на праве собственности ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" и выбыла из нее на основании договора купли-продажи от 19 июня 2006 г., заключенного последним с ООО "Экорамбус". Судами установлено, что балансовая стоимость спорного имущества составляла 74,8% от общей стоимости активов ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" на момент совершения сделки, вследствие чего оспариваемая сделка требовала одобрения решением общего собрания акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" в соответствии со ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Указав на то, что решение повторного общего собрания акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" от 24 мая 2006 г. не может считаться таким одобрением, поскольку принято в отсутствие необходимого кворума, без участия акционера М., обладающей 50% акций ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" и не извещенной о проведении ни первоначального, ни повторного (от 24 мая 2006 г.) собраний, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недействительности договора от 19 июня 2006 г.

В кассационной жалобе ООО "Экорамбус" просит суд отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению ответчика, требование истцов о возвращении имущества во владение ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" может быть удовлетворено только в порядке ст. 302 ГК РФ. Ответчик указывает на неправомерное применение судами первой и апелляционной инстанций односторонней реституции как последствия недействительности сделки.

Кроме того, ответчик ссылается на нарушение судом первой инстанции процессуальных норм о его надлежащем извещении, считая это безусловным основанием для отмены принятых судебных актов.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Суд, с учетом мнения представителя ответчика, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей истцов.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя ответчика и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст.ст. 167, 168 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу решения и постановления.

Судами первой и апелляционной инстанций достоверно установлено совершение сделки купли-продажи части здания, общей площадью 311,1 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, Б. Гнездниковский пер., д. 9, стр. 1, между ООО "Экорамбус" и П., представлявшим ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж", без соблюдения требований ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Факт отсутствия решения общего собрания акционеров ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" об одобрении оспариваемой сделки, оформленного в установленном законом порядке, не опровергнут ответчиком.

Что касается необходимости разрешения требования истцов о возвращении спорного имущества ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" в порядке ст. 302 ГК РФ, то суд кассационной инстанции приходит к выводу о необоснованности данного довода ответчика.

Указанная норма подлежит применению в том случае, если имущество выбыло из владения лица, предъявляющего соответствующее требование.

Как следует из материалов дела, а также объяснений представителя ООО "Экорамбус", данных в судебном заседании кассационной инстанции, спорное имущество находится в фактическом владении арендаторов, заключивших договоры с ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж". При этом ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" до сих пор является арендодателем спорного имущества.

Разрешая исковое требование о возвращении ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" спорного имущества, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оно заявлено на основании положения п. 2 ст. 167 ГК РФ, в соответствии с которым каждая из сторон недействительной сделки обязана возвратить другой все полученное по ней.

Оспаривая правомерность примененных судами первой и апелляционной инстанций последствий недействительности сделки от 19 июня 2006 г., ответчик не представил каких-либо доказательств того, что он во исполнение оспариваемого договора передал ЗАО "ПСО "Союзкиностроймонтаж" денежные средства, тем самым не обосновал необходимость применения двусторонней реституции.

Кроме того, доводы о неправомерности применения односторонней реституции впервые заявлены ответчиком только в кассационной инстанции. Вместе с тем, согласно требованиям ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

Оценив доводы ответчика об отсутствии его надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания в суде первой инстанции, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что они не подтверждаются материалами дела, в связи с чем подлежат отклонению.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалованные решение и постановление приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности судебных актов, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 апреля 2007 г. по делу N А40-76039/06-19-323 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2007 г. N 09АП-7368/2007-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.