Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2013 г. N 11АП-18944/13

г. Самара

20 ноября 2013 г.

Дело N А65-8370/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

от Ивановой Ирины Витальевны - представитель Кононова В.П. по доверенности от 04.02.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "РОНДО ПЛЮС" - представитель Тренихин А.Б. по доверенности от 16.08.2012; Ахмадеева Марсия Рафгатовна - лично, паспорт;

от Ахмадеевой Марсии Рафгатовны - представитель Хафизова И.Н. по доверенности от 21.042011,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РОНДО ПЛЮС" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2013 по делу N А65-8370/2012 (судья Королева Э.А.) по иску Ахмадеевой Марсии Рафгатовны, г.Набережные Челны, к Обществу с ограниченной ответственностью "РОНДО ПЛЮС", ОГРН 1091650012960, при участии третьих лиц - Кононова Валентина Петровна, г.Набережные Челны, Иванова Ирина Витальевна, г.Москва, Набиуллин Тагир Мансурович, г.Набережные Челны, Мойса Наталья Анатольевна, г.Набережные Челны, Додин Эдуард Анатольевич, г.Набережные Челны, Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "РОНДО ПЛЮС", оформленного протоколом N 01 от 27.10.2010,

УСТАНОВИЛ:

Ахмадеева Марсия Рафгатовна, г.Набережные Челны (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "РОНДО ПЛЮС", г.Набережные Челны (далее - ответчик) о признании решения общего собрания участников ООО "РОНДО ПЛЮС" от 27.10.2010 недействительным.

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Кононова Валентина Петровна, г.Набережные Челны, Иванова Ирина Витальевна, г.Москва, Набиуллин Тагир Мансурович, г.Набережные Челны, Мойса Наталья Анатольевна, г.Набережные Челны, Додин Эдуард Анатольевич, г.Набережные Челны.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2012 по делу N А65-8370/2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012, удовлетворен иск Ахмадеевой М.Р. к обществу с ограниченной ответственностью "РОНДО ПЛЮС" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 27.10.2010.

Постановлением суда кассационной инстанции от 13.03.2013 названные выше судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2013 иск удовлетворен.

Признано решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "РОНДО ПЛЮС", г. Набережные Челны, (ОГРН 1091650012960), оформленное протоколом N 01 от 27 октября 2010 года, недействительным.

Распределены расходы по госпошлине.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "РОНДО ПЛЮС" обратилось в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, просит отменить обжалуемый судебный акт, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2013 по делу А65-8370/2012, в связи с прекращением полномочий судьи Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Садило Г.М. (приказ от 29.10.2013 N 341/к), произведена замена председательствующего судьи в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РОНДО ПЛЮС" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2013, на председательствующего судью Селиверстову Н.А.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 АПК РФ после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

В судебном заседании представители заявителя апелляционной жалобы, Ивановой И.В. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ахмадеева Марсия Рафгатовна, представитель Ахмадеевой Марсии Рафгатовны возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу от 27.10.2010 общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "РОНДО ПЛЮС", принято решение о назначении генеральным директором общества Кононовой В.П. (том 2, л.д.13).

Ахмадеева М.Р. обратилась в суд с иском о признании решения общего собрания участников ООО "РОНДО ПЛЮС" от 27.10.2010 недействительным, указав, что о дате и месте проведении собрания она как участник общества не извещалась, на собрании участие не принимала, о проведении данного собрания узнала при рассмотрении дела N А65-7308/2011.

В соответствии со статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что доказательства уведомления участников ООО "РОНДО ПЛЮС" о назначении 27.10.2010 внеочередного общего собрания участников общества, регистрационные листы регистрации участников ООО "РОНДО ПЛЮС", явившихся на собрание 27.10.2010, не представлены.

Доказательства надлежащего извещения Ахмадеевой М.Р., а также и других участников общества о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников общества с предлагаемой повесткой дня отсутствуют, что свидетельствует о нарушении установленного порядка созыва общего собрания участников ООО "РОНДО ПЛЮС". Допустимых доказательств обратного ответчиком не представлено.

Несоблюдение порядка созыва общего собрания участников и в связи с этим проведение собрания в отсутствие истца, является существенным нарушением, носит неустранимый характер и влечет за собой признание решений такого общего собрания недействительным вне зависимости от того, имел ли возможность участник, не извещенный о созыве собраний, повлиять на результаты голосования.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что на момент рассмотрения настоящего дела судебного акта устанавливающего факт участия Ахмадеевой М.Р. на собрании участников общества с ограниченной ответственностью "РОНДО ПЛЮС" 27.10.2010 не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", со ссылкой на неоднократное получение ею выписок из ЕГРЮЛ в которых Кононова В.П. указана директором Общества, исследованы судом первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку сведения об оспариваемом решении данные документы не содержат.

Истец указывает на то, что она узнала о проведенном собрании 20.02.2012 при ознакомлении с материалами дела N А65-7308/2011.

Данный довод материалами дела не опровергнут. Таким образом, основания для применения срока исковой давности к заявленным требованиям отсутствуют.

С учетом изложенного, суд первой инстанции удовлетворил заявленный иск, признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "РОНДО ПЛЮС", оформленное протоколом N 01 от 27 октября 2010 года.

Доводы заявителя жалобы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не опровергают выводы суда первой инстанции, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельствам дела судом первой инстанции дана правильная правовая квалификация, неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного, основания для отмены обжалуемого судебного акта удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2013 по делу N А65-8370/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд