Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2013 г. N 13АП-20737/13

г. Санкт-Петербург

26 ноября 2013 г.

Дело N А56-35220/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

от должника: представитель не явился (извещен)

от ООО "Флагман": Гаджиевой Т.Н. (доверенность от 09.04.2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20737/2013) ООО "Флагман"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2013 по делу N А56-35220/2011 (судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению ООО "Акватрон"

о процессуальном правопреемстве

по заявлению ООО "Акватрон" о включении требований в размере 305 091 909,95 руб. в реестр требований кредиторов ООО "РосМодульСтрой"

установил:

Конкурсный кредитор ООО "Акватрон" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РосМодульСтрой" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника ООО "Акватрон" на правопреемника - ООО "Церси".

Определением суда от 30.08.2013 заявление ООО "Акватрон" удовлетворено. Суд заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Акватрон" с суммой требований 305 091 909,95 руб. основного долга на ООО "Церси".

На указанное определение кредитором ООО "Флагман" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 30.08.2013 отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "Акватрон" с суммой требований к ООО "РосМодульСтрой" в размере 305 091 909,95 руб. основного долга на ООО "Церси" отказать.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что согласно условиям договора цессии оплата за уступку прав должна быть осуществлена в течение трех месяцев с момента подписания договора. Срок оплаты наступил 15.02.2013. Сторонами не представлены в материалы дела доказательства оплаты и выполнения своих обязательств по договору.

Кроме того, о процессуальной замене кредитора не был уведомлен представитель учредителей ООО "РосМодульСтрой", который в соответствии со статьей 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является лицом, участвующим в деле о банкротстве. Представитель учредителей ООО "РосМодульСтрой" не принимал участия в обособленном споре и не имел возможности представить свои возражения относительно осуществляемого правопреемства.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "РосМодульСтрой" указал, что стороны договора от 15.11.2012 не связывают момент перехода прав требования с полной оплатой уступаемых прав.

В судебном заседании представитель ООО "Флагман" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства иные участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 25.11.2011 в отношении ООО "РосМодульСтрой" была введена процедура наблюдения.

Определением суда от 12.03.2012 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Акватрон" в размере 305 091 909,95 руб. основного долга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2012 ООО "РосМодульСтрой" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Панченко Денис Валерьевич.

26.06.2013 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Акватрон" о замене его в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - ООО "Церси".

В обоснование заявления ООО "Акватрон" представлен договор возмездной уступки прав (цессии) по договору займа от 15.11.2012, заключенный между ООО "Акватрон" (далее - цедент) и ООО "Церси" (далее - цессионарий), в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования к должнику по договору займа N М/05/18-3 от 16.11.2009, полученной цедентом по договору переуступки прав N б/н от 06.06.2011 с ООО "Управляющая компания" Модуль", должником по которому выступает ООО "РосМодульСтрой".

Указанное заявление определением суда от 01.07.2013 было назначено к рассмотрению в судебном заседании на 27.07.2013 в 17 час. 30 мин., о чем лица, участвующие в обособленном споре были уведомлены. Кроме того, определение о назначении заявления к рассмотрению было размещено на официальном сайте Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области 03.07.2013.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, удовлетворил заявление ООО "Акватрон".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по долгу кредитора. В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Таким образом, представленный в материалы дела договор подтверждает факт замены лица в установленном судом обязательстве.

Пунктом 3.5 договора цессии от 15.11.2012 установлено, что цессионарий становится новым кредитором должника по договору займа N М/05-18-3 от 16.11.2009 с момента подписания договора уступки прав.

Поскольку условиями договора цессии не установлено иное, уступка права требования и замена кредитора произошла в момент подписания договора цессии.

При изложенных обстоятельствах заявление ООО "Акватрон" о проведении процессуального правопреемства путем его замены в реестре требований кредиторов должника ООО "РосМодульСтрой на ООО "Церси" правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Оснований для исследования вопроса надлежащего исполнения сторонами договора уступки прав принятых на себя обязательств у суда первой инстанции не имелось. Этот вопрос выходил за пределы его компетенции.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о проведении процессуального правопреемства фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы подателя жалобы об отсутствии уведомления представителя учредителей (участников) должника о проведении процессуального правопреемства не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание.

В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

К основным участвующим в деле о банкротстве лицам (далее - основные участники дела о банкротстве), которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся: должник (в процедурах наблюдения и финансового оздоровления, а гражданин-должник - во всех процедурах банкротства), арбитражный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов (при наличии у суда информации о его избрании), представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) (при наличии у суда информации о его избрании).

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя о нарушении судом первой инстанции порядка извещения представителя участников должника, податель апелляционной жалобы не представил доказательств того, что такое лицо действительно избрано и информация о его избрании доведена до сведения арбитражного суда первой инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2013 по делу N А56-35220/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова И.Ю. Тойвонен