Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2013 г. N 13АП-13334/13

г. Санкт-Петербург

29 ноября 2013 г.

Дело N А56-47701/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Кашиной Т.А., Мельниковой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Бакалов Н.В. по дов.от 23.01.12 г.,

от ответчика: Никонова М.Ю. по дов.от 08.04.13 г.,

от 3-го лица: Туманов Д.Ю. по дов.от 29.12.12 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13334/2013) Северо-Западный банк ОАО "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2011 г. по делу N А56-47701/2011 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску ООО "Теле-Фокс",

к ООО "Базис"

3-е лицо: ОАО "Сбербанк России",

ООО "СТРОЙИНВЕСТ",

о взыскании вексельного долга,

установил:

ООО "Теле-Фокс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Базис" (далее - ответчик) о взыскании вексельного долга в размере 285 000 000 руб. 00 коп.

Решением суда от 25.11.2011 г. заявленные исковые требования были удовлетворены. ОАО "Сбербанк России" обжаловало данное решение в апелляционном порядке.

Учитывая позицию, отразившуюся в Постановлении Президиума ВАС РФ от 08.06.2010 г. N 2751/10, податель жалобы полагал, что имеются основания, предусмотренные пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, для отмены решения суда ввиду того, что оно может повлиять на права и обязанности ОАО "Сбербанк России", как конкурсного кредитора ООО "Базис".

Апелляционный суд, рассмотрев указанные доводы, пришел к выводу, что оспариваемое решение может затронуть права и законные интересы подателя жалобы как конкурсного кредитора, поскольку последний не может быть лишен своего права на возражения относительно требований других кредиторов, предусмотренного п. З ст. 100 Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК Российской Федерации перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции. В этой связи ОАО "Сбербанк России" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица определением арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 г.

12.07.2012 г. от ОАО "Сбербанк России" поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования в отношении предмета спора.

ОАО "Сбербанк России" заявил иск, в котором просило суд: - признать вексельную сделку по выдаче векселя ООО "Базис" ничтожной, в силу мнимости, так как вексель был выдан первому векселедателю ООО "Стройинвест" лишь для вида, без намерения создать правовые последствия; признать сделку ничтожной по основаниям ст. 815 ГК РФ; признать ничтожной сделку по индоссированию векселя ООО "Стройинвест" на ООО "Теле-Фокс", поскольку вексель был передан от первого векселедержателя лишь для вида, без намерения создать правовые последствия; признать отсутствующим вексельное требование ООО "Теле-Фокс" к ООО "Базис", ввиду нарушения п.17 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341.

Также третье лицо с самостоятельными требованиями указывало о ничтожности договора поставки складского оборудования от 14.07.2011 г. N 02/КП, поскольку вексель был принят в счет обязательств по данному договору, но являлся безденежным, т.е. сделка поставки также является мнимой. В случае удовлетворения данных требований, не подлежат удовлетворению, по мнению подателя жалобы, требования первоначального иска о взыскании вексельного долга.

Постановлением апелляционного суда от 30.08.2012 г. исковые требования ООО "Теле-Фокс" были удовлетворены. В удовлетворении заявления ОАО "Сбербанк РФ" отказано.

14.02.2013 года ОАО "Сбербанк РФ" подал заявление - ходатайство о пересмотре указанного судебного акта по новым обстоятельствам, в порядке гл. 37 АПК РФ. При этом податель ходатайства указал на признании договора поставки складского оборудования от 14.07.2011 г. N 02/КП, оплата по которому производилась векселем от 14.07.11 г. N 0003-RU ничтожным, что нашло отражение в постановлении тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2012 года по делу А56-22158/2012.

Учитывая, что в постановлении тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2012 года по делу А56-22158/2012 действительно сделаны выводы в отношении рассматриваемого по настоящему делу обязательства поставки, в уплату которого был выдан вексель, в судебном акте указано на ничтожность рассматриваемой сделки, апелляционный суд, на основании положений ст. 317 АПК РФ, постановлением от 24.04.2013 года отменил ранее вынесенное постановление от 30.08.2012 года, назначив рассмотрение спора на 21.11.2013 г.

21.11.2013 г., в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК Российской Федерации, рассмотрев спора по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, апелляционный суд пришел к следующему.

В п.1 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 33 и N 14 от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление 33/14) указано, что при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения регулируются ФЗ от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7 июня 1930 г.).

В Постановлении 33/14 указано, что при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем, как указано в названном Постановлении 33/14, данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом данных разъяснений, апелляционный суд констатирует, что вступив в спор о взыскании вексельного долга в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, ОАО "Сбербанк России" завил свои требования о признании вексельных сделок выдачи от 14.04.11 г. и индоссированию от 20.07.11 г. недействительными по основаниям, предусмотренным вексельным законодательством, а также со ссылками на положения ст. 170 и 815 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Кроме того, со ссылками на специальное вексельное законодательство, данное лицо просило признать отсутствующим вексельное требование ООО "Теле-Фокс" к ООО "Базис", ввиду нарушения п.17 Положения о векселе и ссылаясь на мнимость вексельных сделок и договора поставки от 14.07.11 г.

В отношении доводов ОАО "Сбербанк России" о признании сделок выдачи от 14.07.11 г. и индоссирования от 20.07.11 г. векселя ООО "Базис" N 0003-RU недействительными, по основаниям, предусмотренным специальным вексельным законодательством, апелляционный суд приходит к следующему.

Как видно из представленных документов, ООО "Теле-Фокс" обратился в арбитражный суд с иском к ответчику ООО "Базис" о взыскании долга в размере 285 000 000,00 руб. по векселю от 14.07.11 г. N 0003-RU.

В судебном заседании апелляционный суд обозревал оригинал векселя, переданного по акту приема-передачи векселя от 14.07.2011 года.

Из материалов дела следует, что ООО "Теле-Фокс" получило право требования по векселю, как ценной бумаге, на основании акта приема-передачи векселя от 20 июля 2011 года от ООО "Стройинвест", который являлся первоначальным держателем простого векселя, номинальной стоимостью 285 000 000 рублей, выданного ООО "Базис".

Согласно статье 142 Гражданского Кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий, с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов, имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

При рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).

В соответствии с пунктом 43 Положения о векселе, векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов и других обязанных лиц при наступлении сроков платежа, если платеж не был совершен.

Пунктом 44 данного Положения о векселе предусмотрено, что отказ от акцепта или в платеже должен быть удостоверен актом, составленным в публичном порядке (протест в неакцепте или в неплатеже).

В соответствии с актом о протесте простого векселя в неплатеже от 22.08.2011 г., составленным нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Козловым К.В., вексель ответчиком оплачен не был.

Возражений в отношении формы, полномочий подписавших вексель лиц, от участников спора не имелось. Указанный вексель по форме и содержанию соответствует требованиям ст.ст. 75-77 Положения о векселе.

Согласно п.15 Постановления Пленума 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

В данном случае Сбербанк России не является вексельным должником, не вправе доказывать отсутствие или недействительность вексельного обязательства и оспаривать действительность сделок выдачи векселя как ценной бумаги от 14.07.11 г. и индоссирования его от 20.07.11 г. по основаниям, предусмотренным вексельным законодательством.

Доводы Сбербанка Российской Федерации о том, что следует признать отсутствующим вексельное требование ООО "Теле-Фокс" к ООО "Базис", ввиду нарушения п.17 Положения о простом и переводном векселе, подлежат отклонению, по изложенным основаниям.

Согласно разъяснений Пленума ВС Российской Федерации и ВАС Российской Федерации 33/14 апелляционный суд отмечает, что в соответствии с положениями п. 15 Пленума разъяснено, что подлежат фактически обсуждению и доказыванию возражения, проистекающие из личных отношений должника с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

В Пленуме 33/14 разъяснено, что при применении статьи 17 Положения о векселе следует исходить из того, что к личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

В этой связи суд полагает не подлежащими удовлетворению требования ОАО "Сбербанк России" по указанным основаниям о признании вексельных сделок ничтожными, по основаниям нарушения вексельного законодательства, в том числе в силу того, что он является ненадлежащим лицом, заявившим указанные требования.

Из материалов дела следует, как уже указано, что 14.07.2011 г. ООО "Базис" выдал ООО "Стройинвест" вексель на сумму 285 000 000 руб. Актом от 14.07.11 г. (л.д. 11 т.2) оформлена передача векселя.

Из материалов дела следует, что вексель выдан в оплату поставленного оборудования по договору поставки от 14.07.11 г.

Из содержания данного акта и содержания договора от 14.07.2011 г. N 02/КП следует, что вексель в данном случае явился средством платежа по договору за поставку складского оборудования, в качестве аванса.

Указанный договор поставки признан недействительным решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2013 года по делу А56-54407/2012.

Кроме того, из содержания судебных актов по делам А56- 22158/2012 и А56-54407/2012 следует, что ничтожность договора поставки и выданного в оплату поставки векселя была установлена судами с учетом установления фактов отсутствия реальности сделок по передаче имущества, по искам конкурсных кредиторов ответчика, находящегося в стадии конкурсного производства, в рамках дела А56-58340/2011.

В этой связи, требования иска о взыскании вексельного долга не подлежат удовлетворению, ввиду установления фактической безденежности векселя.

Доводы подателя жалобы о том, что данный вексель явился, по п. 3.1.1 договора поставки, средством обеспечения обязательств по договору, в силу чего недействителен, поскольку вексель является безусловным обязательством, (ст. 815 Гражданского Кодекса Российской Федерации) необоснованны, так как содержание данного пункта договора поставки не позволяет, как при буквальном прочтении, так и толковании смысла, отнести выдачу векселя в данном случае к способу обеспечения исполнения обязательств.

Согласно ст. 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Сбербанк России, в качестве оснований требований о признании сделки выдачи векселя мнимой, привел доводы о том, что векселедатель ООО "Базис" не имел намерение оплатить данный вексель, поскольку через короткое время после выдачи векселя принято решение учредителей о признании данного лица должником и начаты процедуры ликвидации.

Поскольку ранее вступившими в законную силу судебными актами, о которых указано было выше, данные доводы и обстоятельства мнимости сделки поставки нашли свое подтверждение, по искам иным лиц, и по данным основаниям сделка признана недействительной, данное требование СБ РФ удовлетворяется судом на основании положений ст. 69 АПК РФ, в связи с установлением преюдициальных обстоятельств по делам, с участием тез же лиц.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269,270,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2011 года по делу N А56-47701/2011 отменить.

В удовлетворении иска ООО "Теле-Фокс" отказать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

Т.А. Кашина Н.А. Мельникова