Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 г. N 12АП-9243/13

г. Саратов

04 декабря 2013 г.

Дело N А57-23395/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "27" ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "04" декабря 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никольского С.В.,

судей Камериловой В.А., Клочковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрченко И.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Дюрское"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 августа 2013 года по делу N А57-23395/2012, принятое судьей Коневой Н.В.,

по иску закрытого акционерного общества "Дюрское" (ОГРН 1026400962280, место регистрации: 413346, Саратовская область, Новоузенский район, п. Дюрский), к администрации Новоузенского муниципального района Саратовской области (ОГРН 1056402207620, место регистрации: 413361, Саратовская область, г. Новоузенск, ул. Московская, д.55),

о признании права собственности,

при участии в судебном заседании:

от закрытого акционерного общества "Дюрское" - Арбеков Ю.В., по доверенности от 21.01.2013,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Дюрское" (далее - ЗАО "Дюрское") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Администрации Новоузенского муниципального района Саратовской области о признании права собственности на нежилое здание - зерносклад, 1973 года постройки, общей площадью 604,1 кв.м., Литер Г, расположенное по адресу: Саратовская область, Новоузенский район, п. Дюрский.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 августа 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

С ЗАО "Дюрское" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4000 рублей.

ЗАО "Дюрское" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 августа 2013 года по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Дело в арбитражном суде апелляционной инстанции рассматривается в соответствии с требованиями статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно архивной справке муниципального учреждения "Архив Новоузенского муниципального района" от 31.10.2011 года N 218 в документах архивного фонда Администрации объединенного муниципального образования Новоузенского района Саратовской области имеются сведения о реорганизации:

- совхоза "Дюрский" в Акционерное общество закрытого типа "Дюрское" (Постановление администрации Новоузенского района от 28.12.1992 N 252 "О регистрации предприятий");

- акционерного общества закрытого типа "Дюрское" в закрытое акционерное общество "Дюрское" (постановление администрации ОМО Новоузенского района от 02.12.1997 N 427 "О регистрации предприятий").

Согласно Уставу АОЗТ "Дюрское", зарегистрированному решением исполнительного комитета Новоузенского районного совета народных депутатов 28.12.1992, оно создано путем преобразования совхоза "Дюрский" Новоузенского района Саратовской области.

Как указано в исковом заявлении, в 1973 году совхозом "Дюрский" построено нежилое строение - зерносклад, которое числилось на его балансе. Совхоз "Дюрский" нес бремя содержания данного имущества, при реорганизации передал его на баланс АОЗТ "Дюрское".

Согласно передаточному акту от 15.12.1992 совхоз "Дюрский" Новоузенского района Саратовской области передал, а АОЗТ "Дюрское" приняло на баланс здания и сооружения, в том числе нежилое здание - зерносклад, 1973 года постройки, общей площадью 604,1 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, Новоузенский район, п. Дюрский.

На основании постановления администрации ОМО Новоузенского района от 02.12.1997 N 427 "О регистрации предприятий") АОЗТ "Дюрское" реорганизовано в ЗАО "Дюрское", при этом ЗАО "Дюрское" является правопреемником.

Вместе с тем, истец лишен возможности зарегистрировать право собственности на спорное имущество в установленном законом порядке.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств подтверждающих, что ЗАО "Дюрское" является правопреемником АОЗТ "Дюрское", а также указал на то, что отсутствие между сторонами спора и правопритязания на объект недвижимости исключает возможность удовлетворения иска о признании права собственности. Из материалов дела не усматривается, какие права и интересы истца нарушил ответчик - Администрация Новоузенского муниципального района Саратовской области.

Суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции соответствующим установленным по делу обстоятельствам и нормам права.

Анализ искового заявления (уточненного в порядке ст. 49 АПК РФ) позволяет сделать вывод о том, что требование истца о признании права собственности на спорный объект основано на положении п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ (переход права собственности в результате реорганизации).

Согласно ст. 12 ГК РФ признание права является одним из способов защиты права.

Иск о признании права собственности - это внедоговорное требование собственника имущества о констатации перед третьими лицами факта принадлежности истцу права собственности на спорное имущество. В качестве ответчика выступает лицо, как заявляющее о своих правах на вещь, так и не заявляющее о таких правах, но не признающее за истцом вещного права на имущество.

Статьей 218 ГК РФ предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество. В соответствии с абз. 3 п. 2 данной статьи юридические лица (правопреемники) являются собственниками имущества, приобретенного от других лиц в порядке реорганизации.

Из положений статей 58 и 59 ГК РФ, регулирующих отношения по реорганизации юридических лиц, следует, что правопреемство при реорганизации подтверждается определенными доказательствами - передаточным актом и разделительным балансом.

Право собственности на недвижимое имущество, принадлежащее реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику), переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость и возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ, ст. 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", разъяснения, изложенные в п. 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в ЕГРП, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество (абз. 4 п. 11 Постановления N 10/22).

Таким образом, исходя из заявленных исковых требований с учетом толкования п. 2 ст. 218 ГК РФ, определяющего способы возникновения права собственности, истец в рамках рассмотрения настоящего дела в силу статей 4 и 65 АПК РФ должен подтвердить наличие спора о праве между сторонами, наличие нарушений ответчиком прав и законных интересов истца как собственника имущества или их оспаривание, и доказать законность оснований возникновения у истца права собственности на недвижимость, а именно: доказать переход права в порядке правопреемства и приобретение права собственности на недвижимое имущество.

Следовательно, если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Однако, истцом не представлено доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что ЗАО "Дюрское" является правопреемником АОЗТ "Дюрское". Уставом ЗАО "Дюрское" не предусмотрено, что оно является правопреемником АОЗТ "Дюрское".

Ссылка заявителя на представленную в материалы дела копию Устава ЗАО "Дюрское" с указанием на то, что общество зарегистрировано 28.12.1992 постановлением N 252 Администрации Новоузенского района, регистрационный номер N 98, не может являться достаточным и достоверным доказательством, подтверждающим факт реорганизации АОЗТ "Дюрское" в ЗАО "Дюрское".

Имеющиеся в материалах дела архивные выписки не является допустимыми доказательствами, подтверждающим факт правопреемства. В представленных архивных выписках от 26.07.2012 N 141 и N 143, на которые ссылается заявитель жалобы, есть указание на постановления Администрации N 252 от 28.12.1992 и N 427 от 02.12.1997, в то время как указанные постановления в суд представлены не были.

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, зарегистрированным до 01.07.2002, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе в качестве юридического лица ЗАО "Дюрское" также не подтверждают факт правопреемства между вышеуказанными юридическими лицами.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие доказательств обосновывающих заявленные требования. Истец не доказал наличие правопреемства с АОЗТ "Дюрское".

Кроме того, оценивая собранные по делу доказательства, судебная коллегия считает, что истцом не представлены документы, подтверждающие факт передачи спорного имущества колхозом в уставный капитал АОЗТ, а в последствии ЗАО "Дюрское".

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в соответствии с пунктами 3 и 6 Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" (далее - Указ N 323) колхозы и совхозы обязаны провести реорганизацию, привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и перерегистрироваться в соответствующих органах.

Реорганизация совхозов производилась на основании Указа N 323, принятого в его развитие постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" (далее - Постановление N 86) и разработанного в соответствии с названными правовыми актами Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708.

Пунктами 8, 16 Положения о реорганизации от 04.09.1992 N 708, пунктами 9 и 10 Постановления N 86 предусмотрено, что в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определяются индивидуальные имущественные паи и земельные доли. Владелец имущественного пая и земельной доли обязан подать во внутрихозяйственную комиссию заявление, в котором указать одну из следующих форм использования своего пая: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Доказательств того, что совхоз является собственником имущества, переданного ему в качестве паевых взносов, а также имущества, произведенного и приобретенного совхозом в процессе его деятельности, в суд не представлено.

Вместе с тем, из имеющихся в деле доказательств следует, что зерносклад, 1973 года постройки, общей площадью 604,1 кв.м., в связи с реорганизацией совхоза "Дюрский" был передан на балансе АОЗТ "Дюрский", а впоследствии ЗАО "Дюрское", о чем свидетельствуют передаточный акт от 15.12.1992, передаточный акт от 01.12.1997.

Однако, согласно ст. 59 ГК РФ передаточный акт или разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт или разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Суду соответствующих документов не представлено, в частности, решения пайщиков, а впоследствии акционеров о передаче спорного имущества.

Исходя из вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что представленные в материалы дела копии передаточных актов от 01.12.1997 и от 15.12.1992 не соответствуют требованиям законодательства.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Саратовской области от 19 августа 2013 года по делу N А57-23395/2012.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения и не могут служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 августа 2013 года по делу N А57-23395/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.В. Никольский

Судьи

В.А. Камерилова Н.А. Клочкова