Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2013 г. N 07АП-8904/13

г. Томск

5 декабря 2013 г.

Дело N А02-115/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Усенко Н.А.,

судей: Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровым В.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего должника: без участия (извещен, заявление),

от заинтересованного лица ООО "Чили": без участия (извещено),

от третьих лиц: без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Краснотал" Суслина Григория Ивановича (рег. N 07АП-8904/2013 (2)) на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 02 октября 2013 года (судья Черепанова И.В.) по делу N А02-115/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Краснотал" по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Краснотал" Суслина Григория Ивановича о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 17.11.2010, N 2 от 18.11.2010, N 3 от 18.11.2010, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Краснотал" и обществом с ограниченной ответственностью "Чили",

третьи лица: открытое акционерное общество "Сбербанк России", открытое акционерное общество "Азиатско-Тихоокеанский Банк",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Краснотал" (далее - ООО "Краснотал", должник) конкурсный управляющий Суслин Григорий Иванович обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости N 1 от 17.11.2010, N 2 от 18.11.2010, N 3 от 18.11.2010, заключенных между ООО "Краснотал" и обществом с ограниченной ответственностью "Чили", и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества должнику.

Заявление обосновано ссылкой на статью 61.2 (пункт 2) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности и привели к нарушению прав кредиторов на получение удовлетворения своих требований по обязательствам должника за счет реализованного имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 02 октября 2013 года в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимости N 1 от 17.11.2010, N 2 от 18.11.2010, N 3 от 18.11.2010 отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Краснотал" Суслин Г.И. не согласился с определением Арбитражного суда Республики Алтай от 02 октября 2013 года, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что сумма долгосрочных и краткосрочных обязательств на отчетную дату 30.09.2010 превышала стоимость активов должника, что подтверждает недостаточность имущества; оспариваемые сделки невозможно отнести к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности; судом не исследовался вопрос о равноценности встречного предоставления по сделкам.

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 представило в порядке 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возражения на апелляционную жалобу, в которых просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывает, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве для признания сделок недействительными.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

От конкурсного управляющего ООО "Краснотал" Суслина Г.И. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Республики Алтай от 02 октября 2013 года по делу N А02-115/2013, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Краснотал" (продавцом) в лице директора Чекалина Бориса Михайловича и ООО "Чили" (покупателем) в лице директора Чекалина Игоря Борисовича подписаны договоры купли-продажи от 17.11.2010 N 1 и от 18.11.2010 N 2, N 3, согласно которым продавец обязался передать в собственность покупателя объекты недвижимости.

Решением арбитражного суда от 05.04.2013 ООО "Краснотал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Суслин Г.И.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Суслин Г.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи недвижимости недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказано наличие всех необходимых условий, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными.

Выводы Арбитражного суда Республики Алтай соответствуют действующему законодательству о банкротстве, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки заключены между ООО "Краснотал" и ООО "Чили" 17-18.11.2010.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 11.02.2013 принято к производству заявление ООО "Краснотал" о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Таким образом, оспариваемые сделки были совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав представленные в дело доказательства и дав им соответствующую статье 71 АПК РФ оценку, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности необходимых условий для признания договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, условий о совершении оспариваемых сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам и причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения таких сделок.

Согласно абзацу 4 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Отклоняя доводы заявителя апелляционной жалобы о совершении оспариваемых сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, апелляционный суд исходит из следующего.

Заключая оспариваемые сделки, стороны не имели в виду установление каких-либо иных правоотношений, чем определены в предмете оспариваемых договоров.

Оспариваемые договоры заключены ООО "Краснотал" и ООО "Чили" с намерением получить возмещение от стоимости имущества и получить в собственность соответствующее недвижимое имущество, намерения сторон реализованы, а воля совпадает с последствиями, достигнутыми в результате исполнения сделок.

Доказательства того, что сделки совершены с намерением причинить вред кредиторам продавца, отсутствуют.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Обстоятельства заключения договоров купли-продажи не свидетельствуют о злоупотреблении правом ни со стороны ООО "Краснотал", ни сот стороны ООО "Чили".

Довод конкурсного управляющего о том, что имущество, являвшееся предметом оспариваемых сделок, было необходимо для ведения хозяйственной деятельности должника и указанные сделки не могли быть совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, апелляционным судом отклоняется, поскольку данное обстоятельство при недоказанности неравноценности встречного предоставления по сделкам не опровергает правильный по существу вывод суда первой инстанции о недоказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок.

Конкурсный управляющий Суслин Г.И. также не доказал факт увеличения размера имущественных требований к должнику в результате заключения оспариваемых сделок и наступление иных негативных последствий совершенных должником сделок, которые привели к полной или частичной утрате возможности конкурсных кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Доказательств того, что на момент совершения сделок у должника имелись кредиторы, чьим интересам был причинен ущерб в результате совершения сделок, конкурсный управляющий не представил.

Иные обстоятельства, свидетельствующие о том, что цель причинения вреда кредиторам должна предполагаться, судом не установлены.

В подтверждение осведомленности покупателя о неплатежеспособности должника конкурсный управляющий ссылается на факт родственный отношений между руководителями ООО "Краснотал" и ООО "Чили". Однако данное обстоятельство безусловно не свидетельствует о том, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие причинение имущественного вреда кредиторам в результате совершения оспариваемых сделок.

Поскольку конкурсным управляющим Суслиным Г.И. не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной, а именно: совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, арбитражный суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Краснотал" Суслина Г.И. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Основания для применения требуемых заявителем последствий недействительности сделок также отсутствуют.

Доводы, указанные в апелляционной жалобе, отклоняются судом, как основанные на ошибочном толковании норм материального права.

Арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы материального и процессуального права, подлежащие применению.

С учетом вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с тем, что при подаче апелляционной жалобы заявителем заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, которое судом удовлетворено, и по результатам рассмотрения апелляционной жалобы требования заявителя не удовлетворены, то по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя - ООО "Краснотал".

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 02 октября 2013 года по делу N А02-115/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Краснотал" в федеральный бюджет 2 000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Усенко Н.А.

Судьи

Кудряшева Е.В. Логачев К.Д.